CONTENTS
- 1. 股份注销 | 对企业资本政策产生的结构性变化与实务应对策略
- 2. 股份注销 | 修正《商法》的核心内容
- - 明确库存股的法律地位及限制其运用
- - 股份注销义务的原则与例外
- - 对信托合同方式取得适用相同监管
- 3. 股份注销 | 施行时间与过渡措施
- - 与《资本市场法》等其他法令的关系
- 4. 股份注销 | 企业应准备的战略性应对
- - 资本战略转型的机会
1. 股份注销 | 对企业资本政策产生的结构性变化与实务应对策略
股份注销如今已从可选择事项转变为法律义务的范畴。
2026年2月25日，以强制股份注销为核心的《商法》部分修正法律案通过了国会全体会议（以下简称“修正《商法》”）。
本次修正包含规定企业取得的库存股原则上须在一定期间内注销，并严格控制其持有、处分要件的内容。
特别是，本次修正还一并设置了▲简化特定目的取得股份的注销程序 ▲延长外国人持股受限行业的宽限期等，从而调整企业负担的补充机制。
下面将梳理强制股份注销的主要内容、对企业实务的影响，以及今后的应对方向。
2. 股份注销 | 修正《商法》的核心内容
本次修正《商法》的核心内容如下。
明确库存股的法律地位及限制其运用
修正《商法》明文规定库存股不享有表决权、分红权等任何权利。这被评价为实质上将库存股重新定义为资本调整手段的举措。
据此，▲以库存股提供担保的行为 ▲发行以库存股为交换、偿还对象的公司债 ▲在合并、分割过程中向库存股分配新股的行为等原则上受到限制。
这是一项促使从根本上重新审视以往将库存股作为资产性手段加以运用之惯例的监管变化。
股份注销义务的原则与例外
修正《商法》的核心是取得后1年以内的股份注销义务。据此，公司须自取得库存股之日起1年以内经董事会决议予以注销。
但是，仅在符合法律规定事由的情况下，方可经股东大会批准而例外地持有或处分。
例外事由的代表性类型如下。
特别是，若欲超过注销期限持有、处分，须就全体董事签名的“库存股持有、处分计划”取得股东大会批准。
该计划书中须具体包含▲持有或处分目的 ▲对象股份的种类、数量 ▲取得方法 ▲相对于已发行股份的比例变化 ▲持有期间及预定处分时点等。
若违反此规定，上市公司董事等可能成为行政罚款的处罚对象。
对信托合同方式取得适用相同监管
上市公司通过信托合同取得库存股的情形，同样适用相同的注销义务。
信托业者在信托存续期间不得擅自处分，返还的股份同样须在1年内经过注销或批准程序。
这可以看作是将包括间接取得方式在内的所有取得形态都纳入了监管体系。
3. 股份注销 | 施行时间与过渡措施
修正《商法》自公布之日起立即施行。
但是，对于施行前已持有的库存股，将按类型分别认可如下一定的宽限期。
因此，企业须按持有股份的取得经过进行精细的分类工作。
与《资本市场法》等其他法令的关系
本次修正还一并提出了与《资本市场法》体系的协调性问题。
在股东大会批准以1年为单位的持有、处分计划后，个别处分可在该范围内经董事会决议进行，但 须同时履行事前信息披露义务。
此外，还存在与原有库存股报告制度（每年公示2次）的关系、与业务报告书附件内容的差异等实务上需要协调的领域。
更进一步，▲《法人税法》上库存股处分的损益处理方式 ▲因合并取得的库存股的税务处理 ▲《资本市场法》施行令的完善等后续立法及有权解释，仍是须尽快厘清的课题。
4. 股份注销 | 企业应准备的战略性应对
本次强制股份注销被解读为显示韩国企业治理结构体系方向转变的信号。
企业需要采取如下战略性方法。
② 检讨完善公司章程
为用于经营目的，公司章程中需要有依据性规定。应研究修改公司章程，以便能够涵盖改善财务结构、战略投资、引入新业务等未来目的。
③ 重新设计IR及资本分配政策
强制股份注销被评价为将向市场回报资本的意愿制度化的举措。因此，企业应制定整合了分红政策、库存股回购与注销计划、成长投资战略的资本分配路线图，并就此与投资者积极沟通。
资本战略转型的机会
随着董事忠实义务的扩大、审计委员分离选任的强化等近期《商法》修正趋势，企业治理结构正逐步重组为“以股东为中心的结构”。
因此，股份注销不再是一次性的决策，而应作为重新设计企业长期战略、IR政策、税务结构、公司章程体系整体的问题来对待。
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