국회 본회의에서 ‘2차 상법 개정안’이 의결되었습니다. 지난 7월 공포된 1차 개정 상법에 이어 기업 지배구조 전반에 큰 변화를 예고하는 조치입니다.
특히 자산총액 2조원 이상의 대규모 상장회사의 이사 및 감사위원 선임 방식에 직접적인 영향을 미칩니다.
이번 개정안의 핵심은 ①집중투표제의 의무화와 ②감사위원 분리선출 인원의 확대입니다.
공포 후 1년이 경과한 날부터 시행되며, 집중투표제는 개정법 시행 이후 최초로 이사 선임을 위한 주주총회부터 적용됩니다.
개정 배경 및 주요 내용
현행 상법상 집중투표제는 소수주주 권익 보호를 위한 장치로서 일정 지분 이상을 보유한 주주가 청구하면 후보별로 투표권을 집중하여 이사를 선임할 수 있도록 허용합니다.
그러나 현행법은 정관 규정을 통해 이를 배제할 수 있도록 했고 실제로 집중투표제를 운영하는 상장회사는 극히 드물었습니다.
이번 개정은 대규모 상장회사의 경우 정관으로 집중투표제를 배제할 수 없도록 하여 사실상 의무화한 것입니다.
또한 감사위원 선임과 관련해 기존에는 대규모 상장회사가 감사위원 중 최소 1인을 분리선출하도록 규정하였으나, 개정안은 이를 2인으로 확대했습니다. 이는 소수주주의 감사위원회 참여를 확대하여 경영 감시 기능을 강화하려는 입법 취지입니다.
개정 내용 | 기존 방식 | 2차 개정안 |
집중투표제 | 정관으로 배제 가능 | 의무화하여 정관으로도 배제 불가 |
분리선출 감사위원 | 1인 이상(정관으로 2인 이상 가능) | 2인 이상(정관으로 3인 이상 가능) |
전망되는 변화 및 기업 측 영향
이번 개정으로 인해 대규모 상장회사의 이사회 및 감사위원회 구성은 과거보다 훨씬 다원화될 가능성이 큽니다.
소수주주나 기관투자자가 추천하는 후보자가 이사회 및 감사위원회에 진입할 가능성이 높아지게 됩니다. 이는 대주주를 견제하고 이사회 논의의 다양성을 제고할 수 있는 순기능을 갖습니다.
그러나 기업 입장에서 보면 다음과 같은 부정적 파급효과에 대한 대비가 필요합니다.
- 이사회 운영의 효율성 저하: 다양한 이해관계자의 진입으로 논의 과정이 복잡해질 수 있습니다.
- 경영권 분쟁 가능성 확대: 행동주의 펀드나 소수주주 연대가 적극적으로 의결권을 행사할 경우, 경영 안정성이 위협받을 가능성이 커집니다.
- 적대적 M&A 리스크 증가: 집중투표제 도입은 경영권 방어 장치를 약화시킬 수 있어 외부 세력의 지분 확보 전략과 결합될 경우 위험이 가중됩니다.
- 감사위원회 권한 강화: 분리선출 감사위원이 2인으로 늘어나면서 감사위원회의 독립성이 강화될 수 있으며, 그만큼 경영진에 대한 견제와 분쟁 가능성도 커집니다.
특히 1차 개정에서 도입된 합산 3% Rule(모든 감사위원 선임 시 의결권 상한 3% 적용)과 결합될 경우, 소수주주가 감사위원회를 사실상 주도할 가능성이 높습니다.
이에 따라 기업의 내부통제 체계와 경영 의사결정 구조가 크게 흔들릴 수 있습니다.
기업의 대응 방안과 시사점
2차 상법 개정안에 기업은 지배구조 전반을 재정비해야 하는 과제를 안게 됐습니다. 대규모 상장회사는 다음과 같은 대응을 서둘러야 합니다.
2차 상법 개정은 자본시장의 지배구조 패러다임을 바꾸는 중대한 전환점이라 할 수 있습니다. 기업 입장에서는 소수주주 권익 보호라는 입법 취지와 함께, 이로 인해 파생될 수 있는 경영 불확실성 확대라는 현실적 문제를 동시에 직시해야 합니다.
법 시행 이후 대응이 아닌 법 시행 이전부터 지배구조 및 경영권 안정 전략을 설계하는 것이 무엇보다 중요합니다.
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