기업회생절차 M&A, 매수인·매도인별 유의사항

지난 6월 23일, 서울회생법원이 주식회사 티몬이 제출한 회생계획안을 강제인가했습니다.

4월 중 주식회사 오아시스를 인수 주체로 한 회생계획안 자체는 채권자들의 동의를 얻지 못했으나, 법원은 인수 대금이 전액 납입되어 회생계획 이행 가능성이 높으며, 회생계획 인가가 사업 지속과 근로자 고용 안정 등에 기여한다는 점을 고려해 회생절차를 강제인가했습니다.

회생잔여재산 분할 및 매각을 포함한 회생 M&A는 일반적으로 6개월에서 1년 정도 소요되며, 매각주관사 선정과 투자자 유치부터 절차가 시작됩니다.

관리인은 회생기업의 매각전략을 수립하고 투자자 실사를 거쳐 적합한 인수주체를 선발합니다.

이때 인수자의 자금 조달 능력과 경영 역량이 법원의 심사 대상이므로 신뢰 가능한 투자자 확보가 필수적입니다.

인수자가 선정된 뒤 관리인은 인수조건, 대금 납입 조건, 고용 승계, 지분 구조 등 M&A 조건을 반영한 변경 회생계획안을 법원에 제출합니다.

이후 회생채권자와 주주의 동의를 얻기 위한 집회가 개최되며, 법정 다수 의결요건(회생채권자 ⅔ 이상, 회생담보권자 ¾ 이상)이 충족되어야 회생계획안이 가결됩니다.

다만 일부 부결 시 티몬 사례와 같이 법원의 강제 인가제도가 활용되기도 합니다.

기업회생 인가 전 인수합병(M&A) 추진 현상 두드러져

일반적으로 회생절차에서 매각은 회생계획 인가 후 이뤄지지만 인가 전 M&A는 절차 간소화와 신속성, 그리고 법원의 관리 및 감독 아래 진행되어 매도자와 매수자의 부담을 줄인다는 장점이 있어, 최근 다수의 기업이 인가 전 인수합병을 추진하고 있습니다.

이는 서울회생법원 실무준칙에 따른 것으로, M&A 협상과 실사, 회생계획안 작성 등이 동시 진행되므로 전체적인 소요 기간을 획기적으로 단축할 수 있습니다.

특히 회생 M&A에서는 주로 제3자 배정 유상증자 방식이 활용됩니다.

신규 투자자 자금은 회생채무 변제에 직접 투입되어 재무 건전성을 확보하고 동시에 투자자는 대주주로 참여해 경영 정상화에 기여할 수 있습니다.

기업의 재무구조를 근본적으로 개선하는 효과도 노릴 수 있는 것입니다.

다만 M&A로 유입된 자금은 회생채무 변제에 사용되며 곧 채권자들의 변제율과 직결됩니다.

M&A 대금의 합리적인 수준의 결정, 대금 납입 계획의 신뢰성 여부도 법원의 주요 심사 대상이 됩니다.

또한 법원은 회생계획 인가 여부를 결정할 때 사업의 계속 가능성과 고용 안정 여부 역시 중요한 판단 요소로 고려하고 있습니다.

기업의 사회적 책임을 법원이 직접 인정하는 것으로 해석하는 시각이 많습니다.

다음은 최근 회생 인가 전 M&A를 추진하는 대표적인 기업의 예시입니다.

• 발란 : 명품 커머스 플랫폼 기업 발란은 회생 절차 개시 4개월 만에 AAK 측과 스토킹 호스 계약을 체결했습니다. 인수 검토를 바탕으로 우선인수권 부여 제도인 ‘스토킹호스’가 활용되어 경쟁 입찰과 조건 개선을 유도하는 긍정적 효과도 노린 것으로 보입니다.
• 왓챠 : 넷플릭스, 쿠팡플레이 등 대형 업체와의 경쟁이 불가피한 시장 환경 속에서 이용자 감소와 재무 압박 등 어려움이 누적된 왓챠는 회생절차를 개시했으며, 대형 콘텐츠 기업과 사모펀드가 인수 후보로 거론되고 있습니다.
• 초록마을 : 서울회생법원은 유기농 식품 판매 업체 초록마을에 인가 전 인수합병을 허가했습니다.
• 국제신문 : 부산회생법원은 회생계획 인가 전 M&A 매각주간사 선정과 용역게약 체결을 허가했습니다. 10월 중 매각공고를 내 11월 공개입찰을 통해 인수기업을 선정할 것으로 밝혔습니다.

회생기업 매수인·매도인 관점의 유의사항

회생기업을 인수하는 것은 매수자 입장에서 신규 시장 확보 등 다방면에서 막대한 기회가 될 수 있으나, 철저한 실사 없이는 예기치 못한 리스크를 떠안는 ‘자책골’이 될 수 있습니다.

회생기업의 매수인 및 매도인 입장별 유의사항을 정리해드립니다.

1) 매수인 시점

법원은 매수인의 인수예정자로서의 적격성을 엄격히 심사합니다.

법원은 매수인 측의 자금력과 기업 운영 능력을 엄격히 심사하여 인수대금 납입 계획과 자금 조달 방식, 보증 제공 여부 등을 명확히 해 법원의 신뢰성을 높여야 합니다.

특히 회생절차 개시 이후에도 추완신고 채무, 우발 채무 등이 존재할 경우 추가적인 채무 부담 가능성이 있으므로, 법률 실사를 통해 이를 면밀히 파악하여 사후 발견된 부채에 대한 책임 소재를 명확히 규정해두어야 합니다.

2) 매도인 입장

매도인(회생기업) 입장이라면 인수자의 자금 조달 능력과 기업 정상화가 가능한 경영 역량을 갖춘 인수자를 찾는 것이 급선무입니다.

회생계획 인가 심사에서 긍정적 평가를 받는 핵심 요소가 됩니다.

또한 채권자들이 인수합병에 반대하는 가장 큰 이유는 변제율이 낮아질 것을 우려하기 때문입니다.

매도인 측은 M&A를 통한 기업 가치 극대화와 궁극적으로 채권자의 변제율을 높이는 최선의 선택임을 데이터와 논리로 설득해야 합니다.

이때 매각 절차 전반을 투명하고 공정하게 진행해 채권자의 반발을 최소화하는 자세도 필요합니다.

티몬의 회생계획 강제인가 사례는 회생절차 M&A가 부채 탕감 이상의 사업 계속성과 고용 안정이라는 공익적 가치를 실현하는 강력한 도구가 됨을 보여줍니다.

채권자간의 이해관계를 넘어 사회·경제적 실익을 적극적으로 고려한다는 주요 시그널이므로, 향후 회생절차 M&A를 추진하는 당사자라면 재무 및 법률적 구조의 세밀한 분석과 심층 검토가 필요합니다.

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