더불어민주당과 정부가 내년 상반기 기관투자자의 책임투자 지침인 스튜어드십 코드(Stewardship Code)를 전면 개편할 예정입니다.
2016년 도입 이후 약 10년 만의 대대적인 개편으로 그간 자율 규범에 머물던 스튜어드십 코드를 사실상 강제 규범에 준하는 관리·감독 체계로 전환하는 것이 핵심입니다.
이번 개편은 자본시장 공정성과 투명성을 제고하고 국내 증시 저평가(코리아 디스카운트) 해소를 목표로 하고 있습니다.
입법 예고 단계가 아닌 ‘당정 차원의 제도 개편 방향 확정’ 단계이므로 제도 설계가 완료될 경우 향후 하위 규정·행정지침 개정 및 운영체계 개편으로 이어질 가능성이 큽니다.
개편 추진 배경
스튜어드십 코드는 연기금·자산운용사·보험사 등 기관투자자가 타인의 자산을 위탁받아 운용하는 수탁자로서, 투자 대상 기업의 경영과 관련해 주주권을 책임 있게 행사하고 기업가치 훼손 요소에 대해 적극적으로 관여하도록 정한 책임투자 원칙 및 행동 기준입니다.
그저 투자 판단에 그치는 것이 아닌 의결권 행사, 경영진 감시, 기업의 ESG 이슈에 대한 개선 요구와 이행 점검까지 포함하는 것이 특징입니다.
다만 현행 스튜어드십 코드는 민간 자율 규범, 참여·공개·이행 모두 기관 자율, 정부의 직접적인 점검·제재 권한 부재라는 구조로 인해 실효성이 부족하다는 지적이 지속돼 왔습니다.
실제로 2025년 기준 스튜어드십 코드 참여 기관은 249개에 달하지만 의결권 행사·주주관여 활동 등을 체계적으로 정리한 이행 보고서를 공개한 기관은 10%에도 미치지 못하는 것으로 나타났습니다.
이는 스튜어드십 코드가 사실상 ‘선언형 규범’으로 운영돼 왔음을 보여주는 지표로 정책 신뢰도 저하의 핵심 원인으로 지적돼 왔습니다.
이에 따라 더불어민주당과 금융당국은 책임투자를 선언한 기관투자자라면 그에 상응하는 실질적 책임을 지도록 해야 한다는 문제의식 아래 전면 개편을 추진하고 있습니다.
주요 개편 방향
① 적용 자산 범위 확대
이는 기관투자자의 책임투자자 주식시장에만 한정되지 않도록 구조를 전환하는 취지입니다.
② 책임 대상 확대: ‘이해상충’ → ‘ESG 전반’
개편안은 이를 넘어 환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance) 전반을 포괄하는 ESG 책임을 기관투자자의 관리·감독 범위로 명확히 포함시키는 것이 핵심입니다.
예컨대, 기후변화 대응에 소극적인 기업, 중대 산업재해·인권 문제 반복 기업에 대해 기관투자자가 개선 요구 → 이행 점검 → 공개 보고까지 수행해야 하는 구조가 될 가능성이 큽니다.
③ ‘자율 공개’에서 ‘의무 공개’로 전환
개편안에서는 연간·분기별 활동 보고, 투자 기업에 대한 요구 사항, 기업의 이행 여부를 의무적으로 공개하도록 하고 정부가 이를 직접 점검·평가하는 체계가 논의되고 있습니다.
국회 역시 국정감사 등을 통해 기관투자자의 이행 상황을 추가로 점검하는 방안이 검토되고 있습니다.
④ 정부 개입 및 관리·감독 강화
그러나 개편안에서는 정부 또는 정부 영향력이 있는 기구의 관리·감독, 이행 점검 및 평가 기능 강화가 핵심 방향으로 제시되고 있습니다.
이는 영국·일본형 모델에 가까운 구조로의 전환을 의미합니다.
이행점검은 2026년부터 단계적으로 도입될 예정입니다.
- 2026년: 자산운용사·연기금
- 2027년: 보험사·PEF 운용사
- 2028~2029년: 증권사·은행·VC·자문기관까지 확대
해외 사례와의 비교
영국 | 일본 |
|
|
이와 달리 국내 스튜어드십 코드는 이행 수준에 대한 등급화, 공개 배제, 인센티브·페널티 구조가 부재해 참여 기관 간 책임투자 수준의 차이가 시장에 드러나지 않는 구조였습니다.
한국 역시 이번 개편을 통해 ‘자율 규범’에서 ‘준강제 규범’으로의 전환을 본격화할 것으로 전망됩니다.
이번 개편 논의를 주도하고 있는 김남근 의원은 “기관투자자가 기업에 주주가치 제고와 ESG 개선을 요구하고 그 이행 여부를 점검·공표하는 제도가 장기적으로 정착되면 국내 증시 저평가 문제도 상당 부분 해소될 것”이라고 밝힌 바 있습니다.
시사점
이번 스튜어드십 코드 개편은 단순한 투자 가이드라인 수정이 아니라 기관투자자의 법적·사회적 책임 강화, ESG 경영에 대한 시장 압박의 제도화, 기업 경영 전반에 대한 외부 감시 구조 확대로 이어질 가능성이 큽니다.
기관투자자 입장에서는 2025년까지 의결권 행사, 주주관여 활동, ESG 관여 내역을 체계적으로 정리하지 않을 경우 2026년 이후 이행점검에서 부담으로 작용할 수 있습니다.
특히 연기금, 자산운용사, 보험사, 금융지주 등 기관투자자는 물론 이들로부터 투자를 받는 상장·비상장 기업 모두가 직접적인 영향권에 들어오게 됩니다.
기관투자자의 공개 요구와 ESG 개선 요청이 주주권 행사, 주주제안, 공시 압박 등으로 이어질 가능성이 높아 기업 입장에서는 사전적인 법률 점검과 대응 전략 수립이 필수적인 시점입니다.
특히 2026년 정기주주총회는 개정 상법 이후 처음 개최되는 정기주총이라는 점에서 기관투자자를 설득할 수 있는 사전 자료와 법률 검토의 중요성이 이전보다 훨씬 커질 것으로 보입니다.
이러한 변화는 기관투자자와 기업 모두에게 사후 대응이 아닌 사전적인 법률·지배구조 점검을 요구합니다.
법무법인 대륜 기업전문변호사의 조력
이재명 대통령은 최근 국민연금공단의 ‘스튜어드십 코드’ 강화를 촉구하기도 했습니다.
이와 같은 개편 흐름에 따라, 본 법인은 기관투자자 및 투자유치 기업이 선제적으로 대응할 수 있도록 다음과 같은 자문을 제공합니다.
의무 공개 확대, ESG 책임 범위 확장에 따른 내부 정책·보고 체계 정비
· 기업 대상 ESG 경영·주주 대응 전략 자문
기관투자자의 요구 증가에 대비한 이사회·공시·ESG 전략 점검
· 주주권 행사 및 경영 간섭 리스크 대응
주주제안, 의결권 행사, 공개 압박 등에 대한 법적 대응 전략 수립
· 해외 스튜어드십·지배구조 코드 비교 분석
영국·일본 사례를 반영한 중장기 대응 로드맵 제시
· 금융·ESG 규제 환경 변화에 따른 분쟁 예방 자문
기관투자자–기업 간 책임 범위 분쟁 사전 차단
법무법인 대륜은 제도 변화의 방향을 정확히 짚고 기업과 금융기관이 리스크를 기회로 전환할 수 있도록 돕겠습니다.
관련하여 문의사항이 있으시다면 🔗기업변호사 법률상담예약을 통해 자세한 상담을 받아보시기 바랍니다.(화상상담 가능)
