CONTENTS
- 1. Уведомление об экономической концентрации | Процедура
- - Виды экономической концентрации
- - Условия и критерии уведомления о слиянии компаний
- - Случаи освобождения от уведомления о слиянии компаний
- 2. Уведомление о слиянии компаний | Система предварительного согласования при проверке слияния
- - Процедура предварительного согласования и условия подачи заявления
- - Стратегия использования предварительного согласования и ожидаемый эффект
- 3. Уведомление о слиянии компаний | Практическое значение и стратегия реагирования
- 4. Уведомление о слиянии компаний | Практический чек-лист
- - До подачи уведомления о слиянии компаний
- - Поэтапная проверка процедуры уведомления о слиянии компаний
- - После уведомления о слиянии компаний
1. Уведомление об экономической концентрации | Процедура
Отчетность по объединению бизнеса — это процесс официального информирования Комиссии по справедливой торговле о процессе интеграции деловой активности отдельных компаний.
Это выходит за рамки простой транзакции или сотрудничества и относится к объединению компаний в различных аспектах, таких как капитал, человеческие ресурсы и организация. Если компания определенного размера или более пытается объединить бизнес, возникает обязательство по отчетности.
Важно строго следовать установленным процедурам, поскольку несообщение об объединении бизнеса может повлечь за собой юридические санкции, такие как штрафы.
Кроме того, объединение бизнеса должно быть тщательно продумано после тщательного рассмотрения его влияния на рыночную конкуренцию.
При оценке того, содержит ли объединение бизнеса элементы, ограничивающие конкуренцию, Комиссия по справедливой торговле тщательно изучает, смогут ли объединенные компании занять доминирующее положение на рынке или затруднить выход на него других конкурентов.
Если будет установлено отсутствие ограничений конкуренции, компания будет уведомлена об этом, а в случае признания ограничений конкуренции будут приняты корректирующие меры.
Поэтому компании, сообщающие об объединении бизнеса, должны тщательно подготовиться к юридическим вопросам, которые могут возникнуть в ходе процесса проверки, и иметь возможность быстро и точно реагировать в случае возникновения проблем.
Виды экономической концентрации
В соответствии с Законом о справедливой торговле типы объединений бизнеса классифицируются следующим образом.
▶Слияние: Две или более компании объединяются в одну корпорацию на основании юридического акта.
▶Приобретение акций: Обеспечение контроля над правами голоса над другими компаниями путем приобретения акций, превышающих определенный уровень.
▶Одновременно занимал должность исполнительного директора: руководитель конкретной компании одновременно является руководителем другой конкурирующей компании.
▶Бизнес-трансфер: Наследование бизнес-статуса путем приобретения всего или части бизнеса компании.
▶Другие: Взаимные инвестиции, разделение/слияние компаний, создание контролирующей компании и т.д.
Условия и критерии уведомления о слиянии компаний
Если соблюдены следующие критерии, возникает обязанность сообщить об объединении бизнеса.
На основе совокупных активов или продаж объединенной компании
▶Когда объединяются компании с продажами на внутреннем рынке или общими активами 300 миллиардов вон и более.
▶Внутренние продажи или общие активы контрагента по сделке должны составлять более 30 миллиардов вон.
В частности, даже если речь идет о объединении зарубежных компаний, обязательства по отчетности внутри страны возникают в случае соблюдения вышеуказанных требований.
В это время всесторонне оцениваются не только сумма сделки, но и фактический контроль, соотношение акционеров и права на состав совета директоров.
Случаи освобождения от уведомления о слиянии компаний
Согласно Закону о справедливой торговле, следующие типы компаний освобождаются от обязанности сообщать об объединении бизнеса.
Менее ⅓ от общего числа руководителей других компаний одновременно занимают должности (исключая генерального директора)
Слияние или передача бизнеса между материнскими компаниями в соответствии с Коммерческим законом
Слияние дочерних компаний объединенной компании размером менее 30 миллиардов вон.
Передача бизнеса менее 10% от общей суммы активов передающей компании и сумма передачи менее 10 миллиардов вон
2. Уведомление о слиянии компаний | Система предварительного согласования при проверке слияния
Начиная с 2024 года Комиссия по справедливой торговле ввела систему предварительных консультаций по рассмотрению объединения бизнеса, которая позволяет проводить предварительные консультации с Комиссией по справедливой торговле перед подачей отчета об объединении бизнеса.
Процесс предварительных консультаций должен применяться не менее чем за две недели до даты официальной отчетности, и обсуждения могут проводиться по всей конфиденциальной информации, включая применимость упрощенной проверки, структуру транзакции, ограничения конкуренции и т. д.
Была введена система предварительных консультаций для проверки объединений корпораций, чтобы решить проблему, которая раньше была возможна только после официальной отчетности, что затрудняло компаниям заблаговременное координирование структур транзакций или раннее выявление проблем, ограничивающих конкуренцию.
Процедура предварительного согласования и условия подачи заявления
Система предварительных консультаций по рассмотрению объединения бизнеса осуществляется следующим образом.
▶Срок подачи заявки: Подайте заявку на консультацию в Комиссию по справедливой торговле не позднее, чем за две недели до официальной отчетной даты.
▶ Предмет обсуждения: Общие вопросы, которые необходимо обсудить на этапе подготовки отчетности, включая структуру сделки по объединению бизнеса, применимость упрощенной проверки, определение рынка и критерии определения конкурентных ограничений, объем раскрытия конфиденциальной бизнес-информации и т. д.
▶Метод обсуждения: Может проводиться в письменной форме, очно или очно (видеоконференция), а записи записываются путем подготовки протокола предварительной консультации и подписания его обеими сторонами.
С помощью этой системы репортер может заранее определить направление проверки Комиссии по справедливой торговле, заранее проверить вопросы, ограничивающие конкуренцию, и заранее скорректировать структуру транзакции, тем самым сводя к минимуму риск задержек или неодобрения проверки.
Стратегия использования предварительного согласования и ожидаемый эффект
Систему предварительной консультации можно активно использовать, особенно в следующих ситуациях:
▶Сложная структура сделки по объединению бизнеса: объединение, которое включает, помимо простого слияния, приобретение акций, передачу бизнеса и разделение компании.
▶Объединение новых рынков или цифровых платформ: Сочетание неясного определения рынка и сложного суждения об ограничениях конкуренции.
▶Слияние зарубежных компаний: При возникновении вопросов, связанных с анализом влияния на внутренний рынок, необходимость отчетности и расчет нормативной суммы.
Путем предварительной консультации вы можете получить решение Комиссии по справедливой торговле о целесообразности применения упрощенной проверки на раннем этапе, а заблаговременно обсудив вопросы, ограничивающие конкуренцию, вы можете заранее изменить структуру объединения или дополнить данные.
Кроме того, деловая конфиденциальность репортера может быть защищена путем обсуждения объема и метода раскрытия конфиденциальных данных.
3. Уведомление о слиянии компаний | Практическое значение и стратегия реагирования
Объединение бизнеса — это действие, выходящее за рамки простой сделки слияния и поглощения и способное изменить структуру рынка внутри отрасли и оказать прямое влияние на конкурентную среду.
В частности, в случае крупномасштабных внутренних и иностранных слияний и поглощений, венчурных инвестиций и объединений финансовых отраслей стандарты проверки Комиссии по справедливой торговле постепенно становятся более строгими, а доля рынка, ограничения конкуренции и возможность нанесения ущерба потребителям служат основными требованиями проверки после объединения.
Таким образом, при осуществлении таких сделок, как слияния и поглощения, инвестиции, передача бизнеса или создание дочерней компании, компании должны заранее проверить, подлежат ли они отчетности по объединению бизнеса, еще на этапе разработки структуры сделки, определить, необходима ли отчетность, и приступить к надлежащим процедурам отчетности.
Во избежание административных действий и штрафов со стороны Комиссии по справедливой торговле рекомендуется провести следующую предварительную юридическую проверку и ответные меры.
▶Подтверждение продаж и общей суммы активов объединенной компании
▶Обзор стандартов проверки объединения бизнеса и основные проблемы проверки
▶Проверка адекватности отчета и представленных данных
▶Разработка стратегии реагирования на проверку (определение рынка, подготовка опровержений ограничений конкуренции и т. д.)
Наказания за нарушения Закона о справедливой торговле оказывают существенное влияние на корпоративное доверие и соблюдение прав управления, поэтому, если планируется объединение бизнеса, предварительно обратитесь за консультацией к юристу по справедливой торговле.
4. Уведомление о слиянии компаний | Практический чек-лист
Пожалуйста, ознакомьтесь с контрольным списком корпоративной практики для сообщения об объединении бизнеса и выполните все процедуры.
До подачи уведомления о слиянии компаний
■Проверить, возникает ли обязательство по отчетности
☐ Тип объединения бизнеса (приобретение акций, совмещение руководящей должности, передача активов, передача бизнеса, слияние, совместный бизнес и т. д.)
☐ Применяются ли статьи 12 и 13 Закона о справедливой торговле
☐ Соответствуют ли объединяющиеся стороны масштабу активов, объема продаж и доли рынка.
■Проверьте отчетный период
☐ Приобретение акций: в течение 30 дней после даты приобретения.
☐ Передача активов/бизнеса: в течение 30 дней с момента заключения договора
☐ Слияние: в течение 30 дней после даты заключения соглашения о слиянии.
☐ Должность по совместительству в качестве исполнительного директора: в течение 30 дней с даты назначения по совместительству.
■Проанализируйте, следует ли использовать систему предварительной консультации.
☐ Подавать ли заявку на предварительную консультацию не позднее, чем за 2 недели до официального отчета.
☐ Можно обсудить структуру сделки, определение рынка и упрощенную проверку.
Поэтапная проверка процедуры уведомления о слиянии компаний
■Подготовка отчетных документов
☐ Отчет об объединении бизнеса
☐ Копия договора объединения
☐ Обзор компании и пояснительные материалы о статусе бизнеса
☐ Финансовая отчетность за последние три финансовых года
☐ Данные анализа доли рынка и конкурентной структуры
☐ Другие материалы, запрошенные Комиссией по справедливой торговле (схема структуры сделки, сценарий, отчет о внутренней проверке и т. д.)
■Определение объединенного рынка
☐ Определение товарного рынка и регионального рынка
☐ Обеспечение основы для разграничения (заменяемость спроса, взаимозаменяемость поставок, тест SSNIP и т. д.)
☐ Обеспечение базы и данных для расчета доли рынка
■Обзор простых целей скрининга
☐ Находятся ли активы и продажи ниже определенного уровня
☐ Является ли бизнес вертикальным или горизонтальным?
☐ Можно ли доказать отсутствие внутреннего воздействия в результате объединения зарубежных компаний
■Оценка конкурентных ограничений
☐ Изменение доли рынка и анализ конкурентной структуры при горизонтальном слиянии
☐ Наличие эффекта окклюзии и блокировки при вертикальном сочетании
☐ Возможность сбора мнений конкурентов и контрагентов
☐ Подготовка мер по устранению опасений по поводу ограничений конкуренции (корректирующие действия, намерение условно утвердить и т. д.)
■Другие рекомендации по проверке
☐ Анализ эффектов объединения данных при объединении цифрового и платформенного бизнеса.
☐ Обзор возможного ущерба потребителям и отражение общественных интересов
☐ Проверьте, одобрено ли оно за рубежом и доведено ли о нем до сведения иностранных антимонопольных органов.
После уведомления о слиянии компаний
■Проверьте, получен ли отчет
☐ Проверьте регистрационный номер Комиссии по справедливой торговле и дату ремонта.
■Реакция на процесс проверки
☐ Подготовьтесь к запросам дополнительных данных.
☐ Подготовка к представлению корректирующих мер в случае уведомления об ограничениях конкуренции.
■Проверьте результаты одобрения
☐ Проверка одобрения, условного одобрения или запрета.
☐ Разработка плана реализации условий после условного одобрения
■Последующий уход
☐ Предоставьте план реализации для выполнения условий
☐ Отправьте в Комиссию по справедливой торговле статус реализации корректирующих мер, таких как продажа.
☐ Сообщите и подтвердите выполнение условий
Watch related video content
for this case study.
✨Встреча с экспертом по корпоративному праву и налогово-административным делам юридической фирмы «Дэрюн»!
