CONTENTS
- 1. Akuisisi Merek | Alasan Perusahaan F&B Global Mengakuisisi K-Brand
- - Mengapa Memilih “Shabu All Day”?
- - Akuisisi Bukanlah Akhir, Melainkan “Awal Strategi Ekspansi”
- - Hal-Hal yang Perlu Diperhatikan Perusahaan Korea
- 2. Akuisisi Merek | Pengertian dan Jenis Akuisisi serta Penggabungan Perusahaan
- - Aspek Uji Tuntas Hukum untuk Transaksi yang Sukses
- 3. Akuisisi Merek | Klausul Perjanjian yang Harus Diperhatikan Saat Penandatanganan
- - Perancangan Klausul Pernyataan dan Jaminan
- - Penetapan Kewajiban Ganti Rugi dan Larangan Bersaing
- - Perbandingan Metode Pengalihan dalam Akuisisi Perusahaan
- 4. Akuisisi Merek | Strategi Integrasi dan Pengelolaan Risiko Pascakuisisi
- - Membangun Sistem Respons Hukum untuk Melindungi Nilai Merek
- - Peninjauan Peraturan Setiap Negara Saat Memasuki Pasar Luar Negeri
- - Saran untuk Pengelolaan yang Stabil Setelah Akuisisi Perusahaan
1. Akuisisi Merek | Alasan Perusahaan F&B Global Mengakuisisi K-Brand
Proses akuisisi merek merupakan tindakan hukum kompleks yang mengintegrasikan hak pengendalian manajemen perusahaan dengan nilai aset tidak berwujud.
Merek usaha kuliner Korea kini telah menjadi sasaran akuisisi strategis oleh grup besar dari luar negeri.
Menurut pemberitaan media Filipina Philstar dan One News pada 17 Februari 2026, perusahaan makanan terbesar di Filipina, Jollibee Foods Corp (JFC), menandatangani perjanjian untuk mengakuisisi 100% saham perusahaan pengelola waralaba shabu-shabu Korea “Shabu All Day” dengan nilai sekitar 120 miliar won Korea Selatan.
JFC tidak sekadar berpartisipasi sebagai investor, tetapi memilih struktur akuisisi merek yang memberinya hak pengendalian manajemen.
Transaksi ini sangat penting karena tidak dilakukan sendiri oleh JFC, melainkan menggunakan struktur akuisisi bersama dengan dana ekuitas swasta sebagai mitra strategisnya.
Hal ini menjadi pertanda bahwa merek Korea dinilai sebagai aset yang sekaligus memiliki nilai investasi finansial dan potensi ekspansi global.
Mengapa Memilih “Shabu All Day”?
Meskipun memiliki riwayat usaha yang relatif singkat, Shabu All Day telah membuktikan bahwa model operasionalnya dapat berkembang dengan mengoperasikan 169 gerai di seluruh Korea Selatan, mencatatkan penjualan tahunan sekitar 390 miliar won Korea Selatan, rata-rata penjualan sekitar 3,3 miliar won Korea Selatan per gerai, serta menduduki peringkat pertama dalam pangsa pasar kategorinya.
Hal yang menarik perhatian perusahaan global bukan hanya nama mereknya, melainkan juga pedoman yang terstandardisasi, struktur ekspansi gerai yang cepat, sistem waralaba dengan profitabilitas yang telah teruji, sistem pasokan dan logistik, serta loyalitas merek.
Dengan kata lain, perusahaan tersebut memilih struktur untuk “mengakuisisi seluruh sistem yang siap dioperasikan”.
Akuisisi Bukanlah Akhir, Melainkan “Awal Strategi Ekspansi”
JFC sebelumnya telah mengakuisisi merek kopi Korea Compose Coffee pada 2024.
JFC kemudian mengumumkan bahwa merek tersebut akan memasuki pasar Filipina melalui skema waralaba induk.
Makna dari perkembangan ini sangat jelas.
Dengan demikian, waralaba Korea kini dimanfaatkan sebagai platform untuk ekspansi global.
Hal-Hal yang Perlu Diperhatikan Perusahaan Korea
Kasus ini merupakan contoh penting yang memperlihatkan hal-hal berikut.
Khususnya bagi perusahaan waralaba, ritel, F&B, dan platform, kebutuhan untuk mulai menata struktur hukum dan keuangan semakin besar dengan mempertimbangkan bahwa merek mereka juga dapat menjadi sasaran akuisisi merek.
2. Akuisisi Merek | Pengertian dan Jenis Akuisisi serta Penggabungan Perusahaan
Akuisisi merek dilakukan dengan mengambil alih secara menyeluruh hak merek, goodwill, basis data pelanggan, dan aset lain yang dimiliki suatu perusahaan, atau dengan mengakuisisi saham badan hukum yang mengoperasikan merek tersebut.
Seperti dalam kasus Jollibee Group ini, akuisisi saham secara bersama-sama oleh anak perusahaan dan dana ekuitas swasta sebagai mitra strategis dapat dipandang sebagai pilihan strategis untuk mendistribusikan risiko dan memperoleh keahlian.
Secara hukum, transaksi tersebut berbentuk perjanjian jual beli saham (SPA) atau perjanjian jual beli aset (APA). Karena cakupan kewajiban yang dialihkan berbeda-beda menurut metode yang dipilih, keputusan harus diambil secara cermat.
Agar akuisisi merek berhasil, pengalihan aset berwujud dan tidak berwujud perlu ditinjau berdasarkan prinsip hukum.
Hak kekayaan intelektual seperti hak merek harus melalui prosedur pencatatan peralihan, sedangkan perjanjian waralaba yang telah ada dan hubungan kontraktual dengan mitra usaha pada prinsipnya juga termasuk dalam objek pengalihan.
Khusus untuk merek waralaba seperti “Shabu All Day” yang mengoperasikan banyak gerai, kelangsungan perjanjian dengan penerima waralaba dan persyaratan perubahannya dapat menjadi persoalan utama dalam akuisisi.
Apabila terjadi kekosongan hukum dalam proses tersebut, tujuan akuisisi mungkin sulit tercapai. Oleh karena itu, bantuan pengacara korporasi sangat diperlukan.
Aspek Uji Tuntas Hukum untuk Transaksi yang Sukses
Uji tuntas yang dilakukan sebelum keputusan akuisisi merek merupakan tahap terpenting untuk menemukan risiko tersembunyi dan menyesuaikan harga akuisisi.
Di balik keputusan Jollibee Group untuk menginvestasikan dana besar senilai 120 miliar won Korea Selatan guna mengakuisisi merek Korea, kemungkinan terdapat peninjauan menyeluruh terhadap penjualan tahunan dan pangsa pasar perusahaan tersebut.
Dari perspektif hukum, uji tuntas bertujuan mencegah risiko gugatan dan kemungkinan pelanggaran peraturan yang dapat timbul di kemudian hari.
Pemeriksaan status perlindungan dan keabsahan hak kekayaan intelektual (HKI)
Perlu dipastikan apakah hak merek yang dimiliki oleh merek sasaran akuisisi telah didaftarkan secara sah dan apakah terdapat potensi sengketa dengan merek serupa.
Hal ini karena nilai utama dalam akuisisi merek pada akhirnya terletak pada “nama merek” dan “citra” merek tersebut.
Khususnya apabila ekspansi ke pasar luar negeri telah direncanakan, kemungkinan memperoleh hak merek di negara tujuan juga harus dimasukkan ke dalam ruang lingkup uji tuntas.
Peninjauan merek lokal dan perjanjian waralaba induk ketika Jollibee Group merencanakan masuknya Compose Coffee ke pasar Filipina juga dilakukan dalam konteks ini.
Analisis risiko terkait Undang-Undang Transaksi Waralaba yang Adil Korea Selatan
Dalam akuisisi merek waralaba, kepatuhan terhadap Undang-Undang tentang Perdagangan Waralaba yang Adil Korea Selatan sangatlah penting.
Jika terdapat persoalan seperti pelanggaran kewajiban untuk mendaftarkan dan memberikan dokumen pengungkapan informasi, pemutusan kontrak secara tidak patut, atau penagihan pembayaran yang tidak semestinya, hal tersebut dapat menimbulkan tanggung jawab hukum bagi perusahaan yang mengakuisisi.
Selain itu, sengketa yang telah ada dengan penerima waralaba dapat berdampak fatal terhadap reputasi merek. Oleh karena itu, seluruh riwayat sengketa terdahulu dan gugatan yang sedang berlangsung harus diperiksa pada tahap uji tuntas.
Daftar periksa wajib untuk uji tuntas hukum sebelum akuisisi merek
· Peninjauan ketentuan kontrak dengan penerima waralaba dan mitra usaha, termasuk klausul pemutusan jika terjadi perubahan hak pengendalian manajemen
· Pemeriksaan potensi kewajiban terkait hubungan kerja dan ketenagakerjaan, termasuk pesangon
· Riwayat sanksi administratif akibat pelanggaran Undang-Undang Regulasi Monopoli dan Perdagangan yang Adil Korea Selatan serta Undang-Undang Transaksi Waralaba yang Adil Korea Selatan
· Ada atau tidaknya kewajiban kontinjensi dan kewajiban penjaminan
3. Akuisisi Merek | Klausul Perjanjian yang Harus Diperhatikan Saat Penandatanganan
Jika hasil uji tuntas memuaskan, perjanjian akuisisi merek kemudian dibuat berdasarkan hasil tersebut.
Pada tahap ini, perjanjian yang disusun menjadi perlindungan kuat bagi perusahaan dalam sengketa yang mungkin timbul setelah transaksi.
Perlu diingat bahwa dalam perjanjian senilai 120 miliar won Korea Selatan, perbedaan satu kalimat saja dapat mengakibatkan kerugian bernilai puluhan miliar won Korea Selatan.
Perancangan Klausul Pernyataan dan Jaminan
Penjual harus membuat pernyataan dan memberikan jaminan bahwa aset yang menjadi sasaran akuisisi merek tidak memiliki cacat hukum.
Apabila setelah transaksi ditemukan cacat material atau kewajiban yang belum dibayar dan tidak terungkap dalam uji tuntas, pembeli dapat menggunakan klausul ini sebagai dasar untuk menuntut ganti rugi atau mengurangi sebagian harga akuisisi.
Perusahaan global pada umumnya merumuskan ruang lingkup pernyataan dan jaminan tersebut dengan sangat terperinci untuk memastikan keamanan transaksi.
Penetapan Kewajiban Ganti Rugi dan Larangan Bersaing
Jika operator sebelumnya meluncurkan kembali merek serupa di lokasi yang berdekatan segera setelah akuisisi merek, nilai akuisisi tersebut akan menurun tajam.
Untuk mencegah hal ini, perjanjian harus memuat klausul “larangan bersaing” yang melarang pelaksanaan usaha serupa selama jangka waktu tertentu dan di wilayah tertentu.
Selain itu, penetapan terlebih dahulu mengenai metode penghitungan ganti rugi atas pelanggaran kontrak dan pengadilan yang berwenang memungkinkan respons cepat ketika terjadi sengketa.
Perbandingan Metode Pengalihan dalam Akuisisi Perusahaan
Kategori | Jual Beli Saham (Stock Purchase) | Jual Beli Aset (Asset Purchase) |
Objek akuisisi | Saham badan hukum (seluruh hak pengendalian manajemen) | Merek, hak merek, aset tertentu, dan sebagainya |
Tanggung jawab hukum | Pengalihan seluruh tanggung jawab, termasuk potensi kewajiban | Pada prinsipnya, hanya aset yang ditetapkan dalam perjanjian yang dialihkan |
Kemudahan prosedur | Relatif sederhana | Memerlukan prosedur pengalihan untuk setiap aset |
Penggunaan dalam akuisisi merek | Ketika seluruh merek akan diintegrasikan sepenuhnya | Ketika hanya hak kekayaan intelektual atas merek tertentu yang akan diperoleh |
Risiko perpajakan dan kewajiban hukum yang harus ditanggung perusahaan dapat sepenuhnya berbeda menurut metode akuisisi.
Oleh karena itu, sebaiknya perusahaan menentukan model yang paling sesuai dengan kondisi keuangan dan tujuan akuisisinya saat ini setelah berkonsultasi dengan 🔗pengacara spesialis korporasi.
4. Akuisisi Merek | Strategi Integrasi dan Pengelolaan Risiko Pascakuisisi
Akuisisi merek tidak berakhir hanya karena perjanjian telah ditandatangani.
Keberhasilan sesungguhnya bergantung pada sejauh mana nilai merek dapat ditingkatkan dan sinergi dapat dihasilkan setelah akuisisi.
Langkah Jollibee Group mengakuisisi “Compose Coffee” dan “Shabu All Day” secara berturut-turut sambil menekankan strategi memperoleh bisnis berkualitas tinggi juga menunjukkan bahwa perusahaan tersebut berfokus pada potensi pertumbuhan setelah akuisisi.
Membangun Sistem Respons Hukum untuk Melindungi Nilai Merek
Agar merek yang telah diakuisisi dapat mempertahankan nilainya di pasar, pengelolaan merek secara menyeluruh harus dilakukan.
Perusahaan harus memantau masuknya merek serupa ke pasar dan menyusun pedoman respons yang memungkinkan tindakan hukum segera terhadap barang palsu atau penyalahgunaan merek.
Selain itu, untuk mengelola loyalitas merek, saluran komunikasi dengan penerima waralaba harus ditata secara hukum dan kekuatan mengikat secara hukum dari pedoman operasional perlu ditinjau guna mempertahankan kualitas layanan yang seragam.
Peninjauan Peraturan Setiap Negara Saat Memasuki Pasar Luar Negeri
Meskipun suatu merek berhasil di Korea Selatan, pembatasan investasi asing, undang-undang ketenagakerjaan, dan undang-undang perpajakan di negara tujuan dapat menjadi hambatan besar ketika merek tersebut memasuki pasar luar negeri.
Masuknya Compose Coffee ke pasar Filipina melalui perjanjian waralaba induk dengan badan hukum setempat merupakan salah satu cara untuk mengatasi peraturan lokal secara efisien.
Dalam proses ini, keberhasilan akuisisi merek global ditentukan oleh upaya menghilangkan perbedaan penafsiran antara perjanjian berbahasa Korea dan berbahasa Inggris serta cara merumuskan klausul arbitrase apabila terjadi sengketa.
Saran untuk Pengelolaan yang Stabil Setelah Akuisisi Perusahaan
· Penguatan kedudukan eksklusif melalui penataan kembali portofolio hak kekayaan intelektual
· Pemantauan berkelanjutan terhadap risiko peraturan di setiap negara melalui kerja sama dengan tenaga ahli setempat saat memasuki pasar luar negeri
· Pemeriksaan status pelaksanaan kontrak melalui kemitraan dengan pengacara korporasi
Mengabaikan risiko hukum dalam proses akuisisi merek yang menentukan kelangsungan hidup perusahaan ibarat melayarkan kapal ke tengah badai tanpa perangkat keselamatan.
Khususnya dalam transaksi M&A yang melibatkan dana besar, pembeli umumnya merasa khawatir, “Apakah mungkin terdapat kewajiban kontinjensi yang tidak diketahui?”, sedangkan penjual mencemaskan, “Apakah harga penjualan dapat diterima dengan aman?”
Untuk mengatasi kekhawatiran tersebut dan berhasil menuntaskan transaksi, peninjauan hukum yang cermat harus dilakukan sejak tahap awal.
Jika tindakan tidak segera diambil, nilai merek yang telah diakuisisi dapat menurun dalam waktu singkat akibat gugatan atau sanksi administratif yang tidak terduga.
Perusahaan sebaiknya membangun sistem pembelaan hukum yang kokoh untuk melindungi kepentingannya di tengah rumitnya prosedur akuisisi merek dan persyaratan kontrak.
Jika sedang mempertimbangkan akuisisi merek sebagai bagian dari proses pengambilan keputusan penting perusahaan, Anda dapat melakukan 🔗reservasi konsultasi hukum dengan pengacara korporasi.
Firma Hukum Daeryun, firma hukum peringkat ke-9 di Korea Selatan berdasarkan laporan pajak pertambahan nilai kepada Badan Pajak Nasional pada 2025, membantu klien melalui layanan konsultasi kolaboratif dengan pengacara spesialis perdagangan yang adil dan pengacara spesialis hak kekayaan intelektual.
