CONTENTS
- 1. Hukum Perseroan | Penerapan REIT Proyek dan Perubahan Struktur Investasi Perusahaan
- - Perubahan Undang-Undang Perusahaan Investasi Real Estat Korea Selatan
- 2. Hukum Perseroan | Perubahan Struktur Pendirian Perusahaan dan Metode Penghimpunan Modal
- - Perluasan Cakupan Proyek Pengembangan
- - Penguatan Transparansi Tata Kelola Perusahaan
- - Perluasan Investasi Dana Publik
- 3. Hukum Perseroan | Perubahan Strategi Perusahaan dalam Menggunakan REIT
- - Peninjauan Kemungkinan Penggunaan Struktur REIT Sejak Tahap Awal Proyek Pengembangan
- - Diversifikasi Strategi Pengembalian Investasi
- - Penanganan Regulasi Tata Kelola REIT dan Pemegang Saham Utama
- - Peninjauan Strategi Penggunaan REIT dan Investasi Dana Publik
- - Pemantauan Berkelanjutan atas Perubahan Regulasi Pendirian dan Pengoperasian REIT
- - Pendampingan Daeryun
1. Hukum Perseroan | Penerapan REIT Proyek dan Perubahan Struktur Investasi Perusahaan
Hukum perseroan berarti sistem hukum yang mengatur pendirian dan pengoperasian perusahaan, struktur modal, tata kelola perusahaan, dan hal-hal lainnya. Dalam sistem hukum Korea Selatan, ketentuan tersebut terutama diatur dalam bagian mengenai perseroan pada Undang-Undang Hukum Dagang Korea Selatan.
Undang-Undang Hukum Dagang Korea Selatan menetapkan kerangka hukum dasar bagi kegiatan perusahaan, termasuk prosedur pendirian perusahaan, penerbitan saham, penyelenggaraan rapat umum pemegang saham, kewenangan direksi dan auditor, serta struktur modal.
Namun, perusahaan yang didirikan untuk industri atau tujuan investasi tertentu juga dapat tunduk pada undang-undang khusus tersendiri di samping struktur dasar dalam Undang-Undang Hukum Dagang Korea Selatan tersebut.
Salah satu contoh utamanya adalah perusahaan investasi real estat (REITs) berdasarkan Undang-Undang Perusahaan Investasi Real Estat Korea Selatan.
Karena REIT juga merupakan badan hukum berbentuk perseroan saham, struktur dasar perusahaan seperti pendirian perusahaan, hak pemegang saham, dan pengoperasian dewan direksi tunduk pada Undang-Undang Hukum Dagang Korea Selatan. Namun, dengan mempertimbangkan kekhususannya dalam menjalankan investasi real estat dan proyek pengembangan, ketentuan tambahan mengenai rasio investasi, metode pengelolaan aset, kewajiban penawaran umum, dan pembagian dividen diatur secara terpisah melalui Undang-Undang Perusahaan Investasi Real Estat Korea Selatan.
Perubahan Undang-Undang Perusahaan Investasi Real Estat Korea Selatan
Salah satu perubahan sistem yang paling mendapat perhatian di pasar investasi real estat baru-baru ini adalah penerapan ‘REIT proyek’ menyusul perubahan Undang-Undang Perusahaan Investasi Real Estat Korea Selatan.
Setelah perubahan Undang-Undang Perusahaan Investasi Real Estat Korea Selatan pada Mei 2025, pedoman perizinan dan pendaftaran terkait juga disempurnakan sehingga struktur hukum proyek pengembangan berbasis REIT mengalami perubahan besar.
Perubahan sistem ini tidak hanya terbatas pada perubahan metode investasi real estat.
Perubahan tersebut juga mencakup aspek-aspek penting dari perspektif hukum perseroan, seperti struktur pendirian perusahaan, metode penghimpunan modal, dan pengelolaan tata kelola perusahaan.
Secara khusus, penerapan REIT proyek memiliki arti hukum yang penting bagi perusahaan yang menjalankan proyek pengembangan real estat maupun lembaga investasi karena memberikan pilihan baru dalam perancangan struktur badan hukum dan metode investasi pada tahap pengembangan.
2. Hukum Perseroan | Perubahan Struktur Pendirian Perusahaan dan Metode Penghimpunan Modal
Pokok utama perubahan ini adalah penerapan sistem REIT proyek.
Dalam sistem REIT sebelumnya, kegiatan usaha seperti investasi dan pengelolaan real estat baru dapat dilakukan setelah izin usaha atau pendaftaran diselesaikan.
Namun, sistem yang telah diubah memungkinkan pelaksanaan proyek pengembangan hanya dengan menyampaikan laporan pendirian.
Dengan kata lain, struktur REIT dapat digunakan sejak tahap awal pengembangan.
Sejalan dengan itu, rancangan perubahan peraturan pelaksana menetapkan agar laporan pendirian REIT proyek memuat hal-hal berikut.
- Nama perusahaan dan kantor pusat
- Struktur modal
- Susunan pendiri dan pengurus
- Real estat yang menjadi sasaran pengembangan dan jadwal proyek
- Struktur pelimpahan kepada perusahaan pengelola aset dan lembaga penyimpanan aset
Ketentuan tersebut memiliki arti penting karena merupakan mekanisme untuk mengelola struktur investasi dan tata kelola perusahaan secara transparan sejak tahap pendirian perusahaan.
Secara khusus, REIT proyek harus memperoleh izin usaha atau melakukan pendaftaran dalam jangka waktu tertentu setelah proyek pengembangan selesai. Setelah itu, ketentuan mengenai penawaran umum saham dan penyebaran kepemilikan saham akan berlaku.
Hal ini menunjukkan bahwa perancangan struktur investasi berdasarkan hukum perseroan antara badan hukum proyek pengembangan dan perusahaan investasi menjadi semakin penting.
Perluasan Cakupan Proyek Pengembangan
Dalam perubahan peraturan pelaksana ini, cakupan proyek pengembangan real estat yang dapat dijalankan oleh REIT juga diperluas.
Sebelumnya, proyek perluasan dan pembangunan kembali bangunan dikenai pembatasan berdasarkan skala tertentu. Namun, peraturan pelaksana yang telah diubah menghapus pembatasan tersebut dan secara tegas memasukkan proyek renovasi dalam cakupan proyek pengembangan.
Dari perspektif hukum perseroan, hal ini menunjukkan perubahan berikut.
Pertama, kemungkinan perluasan struktur investasi dalam proyek penataan perkotaan dengan menggunakan REIT semakin besar.
Kedua, seiring semakin beragamnya bentuk proyek pengembangan, perancangan tujuan usaha dan strategi investasi badan hukum REIT menjadi semakin penting.
Ketiga, struktur investasi melalui badan hukum dengan menggunakan REIT kini dapat dirancang untuk proyek pengembangan berskala kecil dan menengah.
Dengan demikian, perubahan ini memiliki arti penting karena menyediakan landasan sistem yang memungkinkan REIT digunakan sebagai struktur badan hukum untuk proyek pengembangan.
Penguatan Transparansi Tata Kelola Perusahaan
Perubahan ini juga memperkuat sistem pengelolaan tata kelola REIT dan perusahaan pengelola aset.
Perubahan utama meliputi hal-hal berikut.
- Penguatan pemeriksaan kelayakan pemegang saham utama perusahaan pengelola aset
- Pencegahan penghindaran ketentuan tata kelola melalui perusahaan nominal (SPC)
- Penerapan pemeriksaan kelayakan terhadap pemegang saham pengendali yang sebenarnya
Ketentuan yang menetapkan agar kelayakan dalam struktur investasi yang menggunakan perusahaan nominal diperiksa berdasarkan perusahaan pengendali yang sebenarnya memiliki arti penting dari perspektif hukum perseroan.
Hal ini menunjukkan arah kebijakan untuk memastikan transparansi tata kelola yang sebenarnya di pasar REIT melalui struktur yang serupa dengan regulasi tata kelola perusahaan keuangan.
Perluasan Investasi Dana Publik
Perubahan peraturan pelaksana ini juga memperluas cakupan pemegang saham yang dikecualikan dari kewajiban penawaran umum.
Sebelumnya, kewajiban penawaran umum dikecualikan apabila pemerintah daerah atau dana pensiun dan pihak sejenis memiliki saham dalam persentase tertentu. Peraturan pelaksana yang telah diubah kini menambahkan negara sebagai pemegang saham yang dikecualikan dari kewajiban penawaran umum.
Hal ini memiliki arti sebagai berikut.
- Pengaktifan REIT kebijakan yang menggunakan dana publik
- Perluasan pengembangan daerah dan investasi publik
- Perluasan investasi dalam proyek infrastruktur dan energi
Secara khusus, penggunaan struktur REIT juga berpotensi meningkat dalam investasi infrastruktur berskala besar seperti pusat data dan fasilitas energi terbarukan.
3. Hukum Perseroan | Perubahan Strategi Perusahaan dalam Menggunakan REIT
Perubahan sistem ini memiliki arti penting karena menciptakan lingkungan yang memungkinkan REIT digunakan bukan sekadar sebagai produk investasi, melainkan sebagai salah satu bentuk badan hukum dalam struktur investasi perusahaan.
Ke depannya, berbagai strategi seperti struktur investasi saham dengan menggunakan REIT proyek, struktur penjualan aset, dan struktur pencatatan REIT di bursa berpotensi digunakan dalam proyek pengembangan real estat.
Oleh karena itu, sekarang merupakan waktu bagi perusahaan dan lembaga investasi untuk menyusun strategi hukum berdasarkan peninjauan menyeluruh terhadap struktur pendirian REIT, metode penghimpunan modal, dan regulasi tata kelola perusahaan.
Peninjauan Kemungkinan Penggunaan Struktur REIT Sejak Tahap Awal Proyek Pengembangan
Sebelumnya, struktur REIT sering kali baru diterapkan setelah proyek pengembangan berjalan cukup jauh. Namun, setelah sistem REIT proyek diterapkan, proyek pengembangan dapat dijalankan hanya dengan menyampaikan laporan pendirian.
Oleh karena itu, kemungkinan merancang struktur investasi melalui badan hukum REIT perlu dipertimbangkan sejak tahap awal proyek pengembangan.
Diversifikasi Strategi Pengembalian Investasi
Karena REIT proyek akan melalui prosedur perizinan usaha dan penawaran umum setelah proyek pengembangan selesai, metode pengembalian investasi juga dapat dirancang secara beragam.
Metode utama meliputi hal-hal berikut.
- Pengembalian investasi melalui pencatatan REIT di bursa
- Penjualan saham REIT
- Penjualan aset hasil pengembangan
- Pengembalian investasi jangka panjang melalui pendapatan dividen
Perusahaan perlu merancang terlebih dahulu strategi pengembalian investasi yang optimal berdasarkan struktur proyek.
Penanganan Regulasi Tata Kelola REIT dan Pemegang Saham Utama
Dalam perubahan ini, pemeriksaan kelayakan pemegang saham utama perusahaan pengelola aset diperluas hingga mencakup pemegang saham pengendali yang sebenarnya.
Oleh karena itu, ketika merancang struktur investasi yang menggunakan perusahaan nominal seperti SPC, masalah kelayakan pemegang saham pengendali yang sebenarnya juga harus ditinjau terlebih dahulu.
Hal ini karena masalah tersebut dapat menimbulkan risiko hukum terkait tata kelola perusahaan dalam proses pendirian REIT dan perizinan perusahaan pengelola aset pada masa mendatang.
Peninjauan Strategi Penggunaan REIT dan Investasi Dana Publik
Dengan dimasukkannya negara ke dalam cakupan pemegang saham yang dikecualikan dari kewajiban penawaran umum, kemungkinan penggunaan REIT kebijakan semakin luas.
Dengan demikian, penggunaan REIT diperkirakan akan meningkat dalam proyek-proyek berikut.
- Proyek pengembangan daerah
- Proyek regenerasi perkotaan
- Pengembangan pusat data dan fasilitas logistik
- Investasi infrastruktur energi terbarukan
Melalui kerja sama dengan lembaga publik dan dana kebijakan, perusahaan dapat mempertimbangkan model usaha yang menggunakan struktur REIT kebijakan.
Pemantauan Berkelanjutan atas Perubahan Regulasi Pendirian dan Pengoperasian REIT
Saat ini, ketentuan terperinci mengenai REIT proyek masih terus disempurnakan melalui perubahan peraturan pelaksana dan pedoman.
Secara khusus, ketentuan tambahan berpotensi ditetapkan pada masa mendatang dalam bidang-bidang berikut.
- Cakupan izin penambahan modal disetor melalui alokasi kepada pihak ketiga pada tahap pengembangan
- Persyaratan tambahan untuk laporan pendirian REIT proyek
- Sistem pengawasan dan pemeriksaan REIT
Oleh karena itu, perusahaan perlu merancang struktur investasi sambil terus memantau perkembangan legislasi terkait.
Pendampingan Daeryun
Firma Hukum Daeryun dapat memberikan nasihat dengan merangkum struktur pendirian dan pengoperasian REIT serta perubahan regulasi tata kelola perusahaan menyusul penerapan REIT proyek dan perubahan peraturan pelaksana serta pedoman.
Selain itu, Firma Hukum Daeryun meninjau risiko utama seperti jadwal pelaporan pendirian dan perizinan usaha atau pendaftaran, prosedur perubahan anggaran dasar, kemungkinan penerapan pengecualian kewajiban penawaran umum bagi pemegang saham tertentu, serta perluasan cakupan pemeriksaan kelayakan pemegang saham utama perusahaan pengelola aset. Firma Hukum Daeryun juga memberikan arahan mengenai struktur investasi serta strategi penghimpunan dan pengembalian dana yang disesuaikan dengan bentuk usaha perusahaan.
Jika Anda memerlukan bantuan hukum terkait Undang-Undang Perusahaan Investasi Real Estat Korea Selatan, hukum perseroan, atau Undang-Undang Hukum Dagang Korea Selatan, silakan segera melakukan 🔗Pemesanan Konsultasi Hukum dengan Pengacara Korporasi.
