CONTENTS
- 1. Masalah ESG | Makna diadopsinya Omnibus I
- - Perancangan ulang cara kerja regulasi ESG Uni Eropa
- 2. Masalah ESG | Perubahan utama pada CSRD dan ESRS yang direvisi
- - Pentingnya pengungkapan rantai nilai dan penanganan Scope 3
- - Struktur penerapan dan metode uji tuntas berdasarkan CSDDD yang direvisi
- 3. Masalah ESG | Persoalan praktis yang perlu diperhatikan perusahaan Korea
- - Strategi penanganan perusahaan dan metode pengelolaan risiko hukum
- - Bidang yang memerlukan bantuan pengacara
1. Masalah ESG | Makna diadopsinya Omnibus I
Dalam menangani masalah ESG, membangun sistem pencegahan terlebih dahulu lebih penting daripada mengambil tindakan setelah masalah terjadi.
Setelah Dewan Uni Eropa secara resmi mengadopsi Omnibus I Simplification Package pada 24 Februari 2026 dan memublikasikannya dalam lembaran resmi pada 26 Februari 2026, kerangka regulasi baru terkait Direktif Pelaporan Keberlanjutan Perusahaan Uni Eropa (CSRD) dan Direktif Uji Tuntas Keberlanjutan Perusahaan Uni Eropa (CSDDD) mulai diberlakukan secara penuh.
Walaupun secara umum pengurangan cakupan penerapan dan titik data serta penyederhanaan prosedur ditekankan, perubahan tersebut tidak tepat jika langsung ditafsirkan sebagai pelonggaran regulasi.
Hal ini karena perancangan ulang metode pengungkapan rantai nilai, penetapan batas maksimum permintaan informasi rantai pasok, penguatan sistem penanganan Scope 3, dan peralihan menuju sistem uji tuntas berbasis risiko berlangsung secara bersamaan.
Oleh karena itu, perusahaan Korea tidak cukup hanya memastikan apakah mereka termasuk dalam cakupan penerapan langsung, tetapi juga perlu meninjau kembali cara masalah ESG berpengaruh dalam keseluruhan struktur yang terhubung dengan badan hukum, anak perusahaan, cabang, mitra usaha, dan perusahaan pelanggan di Uni Eropa.
Perancangan ulang cara kerja regulasi ESG Uni Eropa
Omnibus I kali ini dapat dipandang sebagai legislasi yang merancang ulang cara kerja regulasi ESG Uni Eropa agar menjadi lebih realistis dan dapat dilaksanakan.
Jika kerangka sebelumnya didasarkan pada perluasan cepat jumlah perusahaan yang tercakup dan pengumpulan data secara luas, perubahan kali ini mengurangi jumlah subjek penerapan langsung, tetapi lebih menekankan kemampuan menjelaskan risiko utama, pengelolaan rantai nilai, kemampuan dokumentasi, dan kewajaran permintaan data rantai pasok.
Khususnya bagi perusahaan Korea, sulit untuk menilai risiko hanya berdasarkan pertanyaan apakah perusahaan tersebut telah dikeluarkan dari cakupan penerapan langsung.
Hal ini karena apabila perusahaan pelanggan besar di Uni Eropa atau kontraktor utama global tunduk pada CSRD atau CSDDD, kewajiban pelaporan dan uji tuntas mereka dapat diteruskan kepada perusahaan di tingkat bawah dalam rantai pasok.
Oleh karena itu, perubahan kali ini lebih tepat dipahami bukan sebagai pengurangan cakupan regulasi, melainkan sebagai peralihan menuju struktur yang menyalurkan dampak regulasi secara lebih terarah melalui rantai pasok dan struktur transaksi.
2. Masalah ESG | Perubahan utama pada CSRD dan ESRS yang direvisi
Mari kita cermati perubahan utama pada CSRD dan ESRS yang telah direvisi.
① Pengurangan besar-besaran cakupan penerapan CSRD
CSRD yang telah direvisi secara signifikan mengurangi cakupan penerapannya. Sebelumnya, perusahaan besar dengan sedikitnya 250 karyawan dan perusahaan lainnya termasuk secara luas, tetapi setelah revisi, ambang batas dinaikkan sebagai berikut.
- Perusahaan Uni Eropa (individual): lebih dari 1.000 karyawan AND pendapatan bersih melebihi 450 juta euro
- Perusahaan Uni Eropa (konsolidasi): lebih dari 1.000 karyawan secara konsolidasi AND pendapatan bersih melebihi 450 juta euro
- Perusahaan non-Uni Eropa: pendapatan bersih di Uni Eropa melebihi 450 juta euro (selama 2 tahun berturut-turut) AND masing-masing anak perusahaan atau cabang di Uni Eropa melebihi 200 juta euro
- Usaha kecil dan menengah yang terdaftar di bursa: dikecualikan dari penerapan wajib dan dialihkan ke pelaporan sukarela
Akibatnya, jumlah perusahaan yang tercakup diperkirakan menurun drastis dari sekitar 50.000 menjadi sekitar 3.000–5.000 perusahaan.
Namun, hal ini hanya berarti bahwa jumlah subjek kewajiban langsung berkurang, bukan bahwa permintaan informasi kepada rantai pasok akan hilang.
② Perluasan pengecualian bagi anak perusahaan
Struktur yang membebaskan anak perusahaan yang memenuhi persyaratan tertentu dari kewajiban pengungkapan sendiri apabila perusahaan induknya melakukan pengungkapan berdasarkan CSRD tetap dipertahankan, dan cakupannya diperluas melalui revisi kali ini.
Hal ini dapat mengurangi beban operasional perusahaan yang memiliki beberapa anak perusahaan di Uni Eropa.
③ Penghapusan ESRS sektoral
Sebelumnya terdapat kemungkinan untuk mengadopsi ESRS sektoral tambahan, tetapi kewenangan tersebut dihapus melalui revisi kali ini.
Dengan demikian, 12 standar dalam ESRS Set 1 yang ada atau ESRS yang disederhanakan akan menjadi inti pelaporan wajib.
④ Tingkat asurans ditetapkan sebagai asurans terbatas
CSRD sebelumnya membuka kemungkinan peralihan menuju asurans memadai pada masa mendatang, tetapi revisi tersebut menghapusnya dan menetapkan bahwa hanya asurans terbatas yang dipertahankan.
Namun, standar asurans terbatas itu sendiri dijadwalkan untuk disusun paling lambat 1 Juli 2027 sehingga beban asurans belum sepenuhnya hilang.
⑤ Draf ESRS yang disederhanakan
EFRAG menyerahkan draf ESRS yang disederhanakan kepada Komisi Eropa pada 3 Desember 2025, dengan pokok-pokok utama sebagai berikut.
Dengan kata lain, ke depan, menyeleksi risiko utama dan menjelaskan dasar penilaiannya akan lebih penting daripada sekadar mencantumkan banyak data.
Pentingnya pengungkapan rantai nilai dan penanganan Scope 3
① Penerapan Value-Chain Cap
CSRD yang telah direvisi menerapkan pembatasan penting terkait pengungkapan rantai nilai.
Perusahaan dalam rantai pasok dengan jumlah karyawan tidak lebih dari 1.000 orang secara hukum dapat menolak permintaan informasi yang melampaui standar pelaporan sukarela berdasarkan Art. 29ca, dan perusahaan yang tunduk pada CSRD dianggap telah memenuhi kewajiban pelaporannya hanya dengan informasi yang diperoleh dalam batas tersebut.
② Masa transisi dan penggunaan nilai estimasi
Masa transisi 3 tahun untuk pengungkapan rantai nilai kini dihitung sejak kewajiban pengungkapan perusahaan tersebut mulai berlaku, bukan sejak tanggal pemberlakuannya dalam hukum nasional negara anggota.
Selain itu, setelah masa transisi berakhir, penggunaan nilai estimasi diperbolehkan dalam batas tertentu.
Namun, pengungkapan tidak boleh dihilangkan hanya karena data tidak tersedia; alasan kegagalan memperoleh data, upaya untuk memperolehnya, dan rencana mendatang juga harus dijelaskan.
③ Ketentuan Scope 3 sangat ketat sebagai pengecualian
Emisi Scope 3 memerlukan perhatian khusus, berbeda dari indikator lainnya.
Draf ESRS yang disederhanakan memperbolehkan pelaporan parsial untuk sebagian besar indikator, tetapi pelaporan parsial tidak diperbolehkan untuk total emisi Scope 1, 2, dan 3 (ESRS E1-8) karena perlunya keselarasan dengan GHG Protocol.
Dengan demikian, setelah masa transisi berakhir, salah satu dari hal berikut harus digunakan.
- Data langsung
- Nilai estimasi berdasarkan GHG Protocol
Namun, kategori Scope 3 yang relevan tidak boleh dikecualikan sebagian dengan alasan adanya kesenjangan data.
Struktur penerapan dan metode uji tuntas berdasarkan CSDDD yang direvisi
① Struktur Penerapan CSDDD yang Direvisi
CSDDD yang direvisi membatasi cakupan penerapannya terutama pada perusahaan besar.
- Perusahaan di Uni Eropa: lebih dari 5000 karyawan AND pendapatan bersih global melebihi 1500000000 euro
- Perusahaan di luar Uni Eropa: pendapatan bersih di Uni Eropa melebihi 1500000000 euro
- Struktur waralaba/lisensi: pendapatan bersih di Uni Eropa melebihi jumlah gabungan 200000000 euro dan 75000000 euro AND royalti di Uni Eropa melebihi 75000000 euro
Jadwal pemberlakuannya adalah sebagai berikut.
- 26 Juli 2028: batas waktu transposisi oleh negara anggota ke dalam hukum nasional
- 26 Juli 2029: penerapan penuh bagi perusahaan
- Tahun buku yang dimulai pada atau setelah 1 Januari 2030: berlakunya kewajiban publikasi tahunan mengenai status uji tuntas
② Struktur Uji Tuntas Berbasis Risiko
CSDDD yang direvisi tidak membatasi sasaran uji tuntas pada mitra usaha Tier 1, tetapi mencakup seluruh rantai aktivitas, termasuk mitra bisnis langsung dan tidak langsung.
Namun, CSDDD tidak mengharuskan pemeriksaan semua bidang dengan intensitas yang sama, melainkan menerapkan pendekatan berbasis risiko yang memprioritaskan bidang dengan kemungkinan terjadinya dampak negatif paling tinggi dan tingkat keparahan terbesar.
③ Batasan Permintaan Informasi
Permintaan informasi kepada perusahaan mitra harus memiliki tujuan yang jelas, wajar, dan proporsional.
Khususnya bagi perusahaan mitra yang memiliki kurang dari 5000 karyawan, informasi yang telah dimiliki atau dapat diperoleh melalui sumber lain harus digunakan terlebih dahulu, dan permintaan tambahan hanya diperbolehkan jika informasi tersebut tidak tersedia.
④ Siklus Pemantauan dan Tindakan atas Hubungan Bisnis
Siklus minimum pemantauan sebelumnya adalah 1 tahun dan kini diperpanjang menjadi 5 tahun, tetapi penilaian ulang sewaktu-waktu tetap diperlukan apabila timbul risiko serius atau terjadi perubahan.
Selain itu, meskipun potensi dampak negatif tidak dapat dimitigasi, tindakan kini disesuaikan dengan berfokus pada penangguhan hubungan bisnis, bukan langsung mengakhirinya seperti sebelumnya, sehingga tindakan dapat dilakukan secara lebih bertahap.
⑤ Tanggung Jawab dan Sanksi
Kerangka tanggung jawab perdata terpadu pada tingkat Uni Eropa telah dihapus, tetapi sanksi administratif berupa pembayaran sejumlah uang masih dapat dikenakan sampai dengan 3% dari omzet global.
⑥ Rencana Transisi Iklim
Kewajiban untuk mengadopsi dan melaksanakan rencana transisi iklim telah dihapus dari CSDDD itu sendiri, tetapi pengungkapan rencana transisi iklim berdasarkan ESRS E1-1 tetap berlaku.
Dengan kata lain, hanya struktur kewajiban hukum untuk strategi terkait iklim yang sedikit berubah, sedangkan tuntutan pasar dan pemangku kepentingan telah melemah.
3. Masalah ESG | Persoalan praktis yang perlu diperhatikan perusahaan Korea
Walaupun benar bahwa revisi kali ini mengurangi jumlah subjek penerapan langsung, perusahaan Korea masih dapat terkena dampak regulasi dengan cara-cara berikut.
Pertama, perlu ditinjau kembali apakah skala badan hukum, anak perusahaan, dan cabang di Uni Eropa memenuhi kriteria CSRD yang telah direvisi.
Khususnya, jumlah karyawan, pendapatan di Uni Eropa, dan pemenuhan kriteria konsolidasi perlu diperiksa segera.
Kedua, cara transposisi ke dalam hukum nasional di negara-negara tujuan ekspor utama, seperti Jerman, Prancis, dan Belanda, harus dipantau.
Karena pengecualian kewajiban pelaporan FY2025–2026 bagi perusahaan Wave 1 bergantung pada diskresi setiap negara anggota, besar kemungkinan kesimpulannya akan berbeda di setiap negara.
Ketiga, VSME dan standar pelaporan sukarela berdasarkan Art. 29ca disarankan untuk digunakan sebagai tolok ukur dalam konsultasi rantai pasok.
Hal ini karena standar tersebut kemungkinan besar akan berfungsi sebagai batas maksimum permintaan data rantai pasok Uni Eropa pada masa mendatang.
Keempat, sistem pengumpulan data utama harus lebih dahulu dibangun berdasarkan ESRS Set 1 yang ada.
Karena standar yang ada akan terus berlaku sampai ESRS yang disederhanakan ditetapkan, langkah yang realistis adalah membangun sistem penanganan minimum dengan berfokus pada ESRS E1 (perubahan iklim) dan ESRS 2 (pengungkapan umum).
Strategi penanganan perusahaan dan metode pengelolaan risiko hukum
Bidang yang memerlukan bantuan pengacara
Masalah ESG kini merupakan persoalan yang secara bersamaan melibatkan bidang hukum, kepatuhan, akuntansi, penjualan, dan pengadaan.
Bantuan pengacara khususnya diperlukan dalam bidang-bidang berikut.
- Menilai penerapan langsung CSRD dan CSDDD serta kemungkinan memperoleh pengecualian
- Menafsirkan struktur badan hukum dan cabang di Uni Eropa serta kriteria konsolidasi
- Meninjau legalitas permintaan data ESG dari perusahaan pelanggan dan kontraktor utama
- Menata ketentuan penyerahan dokumen, pernyataan dan jaminan, serta pembebasan tanggung jawab dalam kontrak rantai pasok
- Meninjau risiko terkait pengungkapan Scope 3 dan GHG Protocol
- Merancang dan mendokumentasikan proses uji tuntas ESG
- Menangani risiko denda administratif, sengketa, dan pengakhiran transaksi
Ke depan, masalah ESG kemungkinan besar tidak lagi sekadar membedakan perusahaan yang mampu melakukan pengungkapan dengan baik dan yang tidak, tetapi juga membedakan perusahaan yang mampu mempertahankan rantai pasok dan yang tidak, serta perusahaan yang memiliki sistem pengelolaan risiko yang dapat dijelaskan dan yang tidak.
Oleh karena itu, hal yang diperlukan saat ini adalah tindakan proaktif untuk merancang ulang sistem hukum, kontrak, rantai pasok, dan data secara terpadu.
Firma kami bekerja sama dengan firma hukum setempat di berbagai negara melalui pengacara korporasi dan pengacara yang berpengalaman dalam menangani masalah ESG untuk mencari langkah pencegahan timbulnya masalah ESG bagi perusahaan klien.
Jika memerlukan bantuan, silakan segera melakukan 🔗reservasi konsultasi hukum dengan pengacara korporasi.
