「業界情報交換が談合？」…企業が知っておくべき「言及リスク」

韓国経済人協会の報道資料によると、ある自動車部品納品会社が業界懇談会で「納品単価を同様に調整するしかない」と発言したが、公正取引委員会の談合調査の対象となった事例がある。実際の価格引き上げを公募したり、別途の契約を締結した事実がないにも言い交わしたという情況だけで、企業は課徴金、懲罰的損害賠償、さらには刑事処罰のしきい値にまで立つことになったわけだ。

独占規制及び公正取引に関する法律（以下公正取引法）第40条第1項第9号は、他の事業者（その行為をした事業者を含む）と価格、生産量、その他大統領令で定める情報をやりとりすることにより、一定の取引分野で競争を実質的に制限する行為を禁止している。つまり、明示的な合意がなくても、機密情報の交換が結果的に市場競争を制限したと判断されれば、談合とみなすことができるという意味だ。

実際、公正委は「不当な共同行為審査指針」などを通じて、競合他社間の情報共有行為を暗黙的な意思連絡、すなわち談合の有力な証拠と見る傾向を強化してきた。特に公正取引法施行令第44条第2項各号は、制裁対象となる情報を商品等の原価、出庫量・在庫量・販売量、取引条件又は代金・対価の支給条件等で具体化している。したがって、議事録、電子メール、メッセンジャーの会話はもちろん、プライベートな場での会話と言っても、上記のような機密情報が行き来した場合、価格協力のシグナルとして解釈される余地が十分である。

問題は、実際の協議を計画または実行していなくても、これらのリスクが発生する可能性があることです。実務者の立場では情報共有と談合意思表示の境界が曖昧に感じられるからだ。特に業界ネットワークが細かくなったり、流通・マーケティング構造が複雑な企業ほど外部接点が多くなり、協力会社や競争会社との交流でも非意図的言行が問題になる場合も少なくない。もし公正委調査が開始されると、企業は談合ではなかったという事実を積極的に召命しなければならない立証責任まで引き受けられる。

したがって、企業は情報交換リスクを最小限に抑えるために「予防 - 検査 - 対応」の3段階コンプライアンス戦略を構築する必要があります。

まず、事前予防段階では内部ガイドラインを精巧化しなければならない。公正取引法施行令が規定する禁止情報を明示し、これを競合他社と共有する行為がまもなく談合とみなされる可能性を役職員に教育しなければならない。特に協会の集まりや懇談会に出席する際には、事前に許可された発言の範囲を指定してくれるのが安全である。

次に、検査段階では記録を管理するシステムを整備しなければならない。報告書や競合他社の動向分析文書などの資料は、紛争時に調査対象になる可能性があることを認識し、作成・保管基準を徹底しなければならない。外部とのコミュニケーション記録も透明に管理し、非意図的な情報交換が発生しないように気をつけなければならない。

仮に談合疑惑で調査を受ける段階であれば、初期対応論理を迅速に設けなければならない。問題となった情報交換行為が競争を制限する目的がなく、価格や生産量決定とは無関係であることを立証することが核心である。情報交換談合の特性上、客観的文書やデータよりも解釈が重要であるだけに、初期に「合意意図がなかった」を裏付けることができる資料や陳述が整理されなければ疑いが確信で固まることができる。

企業の危機は、途方もない戦略の失敗だけでなく、マイナーに見える情報管理の抜け穴から始まる可能性があります。公正取引規制が高度化し、情報交換に対する違法性判断基準が厳しくなる今、経営戦略と同じくらい緻密で厳しい「言及リスク管理戦略」が求められる時点だ。

中小企業チーム

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"業界情報交換が協議？"…企業が知っておくべき「言及リスク」（リンク）