ストックオプション

ストックオプションと株式は、いずれも会社の持分に関する概念ですが、法的性格と効力発生時点で明確な違いがあります。

▶ 株式

▶ ストックオプション

すなわち、ストックオプションは将来の株式取得を前提とした条件付きの権利であるという点で、すでに成立した株式と区別されます。

また株式は譲渡・相続など処分が可能ですが、ストックオプションは原則として譲渡が制限され、付与契約と法律規定に従って行使要件と期間が厳格に管理されます。

このような違いにより、ストックオプションは報酬手段であると同時に、会社の支配構造に影響を及ぼす法律制度として扱われます。

ストックオプションは次のような長所を持ちます。

① 現金負担の最小化

② 長期勤続および成果の誘導

③ 中核人材確保の手段

④ 投資誘致過程における肯定的な評価要素

ただし、これらの長所は商法で定められた付与要件と手続を満たした場合にのみ意味を持ちます。

要件を備えていないストックオプションは今後、無効の主張や紛争につながる可能性があるため、事前の検討が必須です。

ベンチャー企業として認定された場合、商法上の一般企業より広い範囲の対象者に付与することができます。

▶ 役職員への付与

▶ 外部専門家への付与

このような特例は、スタートアップが中核人材と専門人材を確保できるよう支援するための制度であり、ベンチャー企業に限って適用されます。

また、ベンチャー企業の場合、付与限度は発行株式総数の50%まで拡大され得ます。

ただし、限度が拡大されたとしても、実務上の制限がないわけではありません。

▶ 投資誘致以降の制限

したがって、ベンチャー企業であっても、投資契約書・株主間契約による制限を併せて検討しなければ、付与の過程で投資家との紛争につながる可能性があります。

ベンチャー企業であっても、一定の地位にある者には付与が制限されます。

付与が制限される主な対象は次のとおりです。

これはストックオプションが経営権の維持や便法的な持分移転の手段として活用されることを防止するための仕組みです。

当該制限に違反して付与されたストックオプションは、今後、効力をめぐる争いや紛争につながる可能性があるため、格別の注意が必要です。

ストックオプションは人材の確保に効果的な制度ですが、付与規模が過度な場合、既存株主の持分の希釈につながることがあります。

ストックオプションが行使されると、新株の発行または株式の移転が行われ、既存株主の権利に直接的な影響が生じます。

過度な付与の際に発生し得る問題は次のとおりです。

▶ 既存株主の持分比率の減少

▶ 経営権構造の不安定

▶ 投資誘致の過程での制限

▶ 企業価値の評価に及ぼす影響

したがって、ストックオプションは今後の投資誘致と持分構造の変化を考慮した範囲内で設計することが重要です。

付与の対象と数量、行使の時点を総合的に検討しないストックオプションの付与は、紛争や経営リスクにつながることがあります。

ストックオプションを付与するためには、定款に関連する根拠規定が必ず存在しなければなりません。

定款には次の事項が含まれていなければなりません。

定款に根拠規定がない状態で付与されたストックオプションは、今後、無効の主張や紛争の対象となり得ます。

ストックオプションの付与は、原則として株主総会の特別決議を通じて行われます。

ストックオプションの付与は年俸契約と異なり、代表取締役が単独で決定できる事案ではなく、必ず株主総会を経て法で定められた手続に従って決議されなければなりません。

株主総会では次の事項が具体的に決議されなければなりません。

普通決議ではなく 特別決議が要求されますが、これはストックオプションが既存株主の持分と議決権に直接的な影響を及ぼすためです。

特別決議が成立するためには、出席した株主の議決権の3分の2以上が賛成し、かつ発行株式総数の3分の1以上の賛成が必要です。

株主総会の決議以降は、付与対象者と個別のストックオプション付与契約を締結しなければなりません。

付与契約書は、株主総会の決議内容を実際の権利関係として具体化する文書であり、今後の権利行使の可否や範囲を判断する基準文書として作用します。

したがって、契約書には次のような核心事項が明確に記載されなければなりません。

特に、退社または解任に関する規定は、ストックオプション紛争が最も頻繁に発生する領域であり、事前に明確な基準を設けない場合、権利の存否をめぐる争いにつながりうります。

このため、付与契約書は形式的な手続きではなく、実質的な法的紛争を予防するための核心装置として管理されなければなりません。

ストックオプションは、 付与対象、 数量、 行使要件を明確に設計しなければ、今後の役職員紛争、 投資家の異議申し立て、 退社時の権利の争いにつながりうるものです。

特にベンチャー企業の場合、ストックオプションの特例が適用されても、 定款規定、 株主総会決議、 投資契約上の制限を総合的に検討しなければ法的リスクが発生しうるものです。

当法人は、企業運営全般を考慮した実務中心の法律支援を提供します。

また、付与構造の設計から今後の紛争の可能性まで反映した対応戦略を提示します。

もしストックオプションに関連して法的検討が必要な状況であれば、いつでもスタートアップ弁護士とともに事前にリスクを管理されることをお勧めします。