トークン証券

トークン証券は、発行および流通構造全般にブロックチェーン技術を適用することで、 既存の証券市場では実現が難しかった効率性とアクセス性を確保できるという特徴があります。

特に発行手続き、 取引環境、 投資方式の側面で、様々な制度的・技術的な利点を提供します。

今回の電子証券法の改正で最も重要な変化は、 分散台帳が法的に「電子登録口座簿」として認められたという点です。

これに伴い、ブロックチェーン上に記録された証券の権利の発生・変更・消滅の内訳は、既存の中央集中型の電子登録口座簿と同一の法的効力と権利推定力を持つことになりました。

これは、トークン証券が技術的な利便性だけを前面に出した構造ではなく、資本市場の信頼の核心要素をそのまま維持した状態で制度圏に編入されたことを意味します。

電子証券法の改正により新たに導入された制度の一つが、「発行人口座管理機関」制度です。

一定の自己資本、 電算設備、 専門人材、 利害相反の防止体系を備えた発行人は、金融委員会に登録することにより、 自身が発行したトークン証券について、直接、分散原帳を活用した電子登録業務を遂行できるようになります。

これは、発行構造の柔軟性を拡大すると同時に、 発行人に従来より強化された管理・監督責任を課す構造です。

従前の資本市場法は、投資契約証券を「流通可能性が低い非定型的な権利」と前提し、一部の規制のみを適用してきました。

しかし改正以降は、当該前提が削除され、投資契約証券もまた他の証券と同様に発行・流通・仲介の規律を適用されることになりました。

これは、発行以降も自由に流通できる道を開くと同時に、発行人とプラットフォーム運営者に明確な法的責任を課す構造です。

トークン証券に関連する売買、 仲介、 斡旋、 流通構造の設計は、金融委員会の認可または登録の可否に応じて違法性の判断が行われます。

認可を受けていない状態で取引を周旋したり、投資家間の取引構造を運営する場合、無認可金融投資業に該当する余地があります。

上記のような行為は資本市場法第11条違反として評価されうるものであり、 事案によっては 同法第444条に基づき処罰を受けることがあります。

トークン証券は、非定型資産を基礎とする構造が多く、投資判断に必要な情報の範囲と内容が不明確になりやすいです。

この過程で重要な事項を省略したり、 資産価値・収益構造を事実と異なって説明する場合、
資本市場法上の不正取引行為として問題となりうるものです。

特に虚偽情報の提供、 誇張された収益の説明、 投資判断に重大な影響を及ぼす情報の隠蔽は、
処罰対象となる可能性が高いです。

新しい資産流動化モデルやプラットフォームサービスを企画する企業は、当該ビジネスが資本市場法上の「証券」に該当するか、 どのような種類の証券に分類されるかをまず診断しなければなりません。

この段階では、基礎資産の実体と投資収益構造を法律的に分析し、規制サンドボックスの申請可否や正式登録の経路を決定することが核心です。

企業は法的要件を備えて「発行人口座管理機関」として登録するか、 信頼できる口座管理機関との協業体系を設計しなければなりません。

特に分散台帳の管理権限、 スマートコントラクトの法的効力、 投資家の預け金の保護など、全社的なコンプライアンスシステムを構築することが重要です。

発行以降に場外流通プラットフォームとの連携や直接流通構造を運営する段階では、不公正取引の防止および事後の権利管理に集中しなければなりません。

一回限りの発行にとどまらず、市場のモニタリング、 公示の更新、 監督機関の調査および制度変化に柔軟に対応できるガバナンスを高度化しなければなりません。

法務法人 大倫は、企画・設計段階から資本市場法上の証券性の有無および適用される規制を総合的に検討し、今後の法的紛争や制裁の可能性を最小化できるよう助言を提供します。

トークン証券は、発行以降も公示、 権利管理、 総量管理、 投資家保護義務が持続的に求められる構造です。

法務法人 大倫は、発行人口座管理機関の登録可否、 分散台帳の運営方式、 スマートコントラクトの構造に対する法律検討を通じて、運営段階で発生しうるコンプライアンスリスクを体系的に管理します。

トークン証券に関する事業は、金融当局の常時モニタリングと事後調査の対象となる可能性が高いです。

特に無認可営業、 虚偽・誇張情報の提供、 不正取引の疑いが提起された場合、行政制裁はもちろん刑事責任にまで拡大しうるものです。

法務法人 大倫は、監督機関の事実調査、 資料提出の要求、 是正命令および制裁手続きに備えて、法的防御の論理と対応戦略を事前に構築し、 紛争発生時には実質的な対応を提供します。

法務法人 大倫は、デジタル金融グループを新設し、資本市場法・電子証券法の解釈を中心に ▲証券性の判断及び構造設計 ▲発行・流通コンプライアンス ▲無認可営業・不正取引への対応 ▲監督機関の調査及び紛争対応まで、段階別の法律諮問を提供します。

これを通じて、トークン証券の導入の過程で発生し得る規制リスクを事前に統制し、安定的な事業運営が可能となるよう支援します。

貴社のトークン証券の事業構造と流通方式に適した証券性の診断と段階別の法律対応戦略を、先制的に策定されることをお勧めいたします。