トークン証券

トークン証券は、発行および流通の構造全般にブロックチェーン技術を適用することにより、 従来の証券市場では実現が難しかった効率性とアクセス性を確保できるという特徴がある。

特に、発行手続、 取引環境、 投資方式の面で多様な制度的・技術的利点を提供する。

今回の電子証券法改正における最も重要な変化は、 分散台帳が法的に「電子登録口座簿」として認められた点である。

これにより、ブロックチェーン上に記録された証券の権利の発生・変更・消滅の内容は、従来の中央集中型の電子登録口座簿と同一の法的効力および権利推定力を有することとなった。

これは、トークン証券が技術的な利便性のみを前面に出した構造ではなく、資本市場の信頼の核心的要素をそのまま維持したまま制度圏に編入されたことを意味する。

電子証券法の改正によって新たに導入された制度の一つが、「発行人口座管理機関」制度である。

一定の自己資本、 電算設備、 専門人材、 利益相反防止の体系を備えた発行人は、金融委員会に登録することにより、 自らが発行したトークン証券について、直接分散台帳を活用した電子登録業務を行うことができるようになる。

これは、発行構造の柔軟性を拡大すると同時に、 発行人に従来よりも強化された管理・監督責任を課す構造である。

従前の資本市場法は、投資契約証券を「流通の可能性が低い非定型的な権利」と前提し、一部の規制のみを適用してきた。

しかし改正後は、この前提が削除され、投資契約証券もまた、他の証券と同様に発行・流通・仲介の規律を受けることとなった。

これは、発行後も自由に流通し得る道を開くと同時に、発行人とプラットフォーム運営者に明確な法的責任を課す構造である。

トークン証券に関連する売買、 仲介、 斡旋、 流通構造の設計は、金融委員会の認可または登録の有無によって違法性の判断がなされる。

認可を受けていない状態で取引を仲介し、または投資家間の取引構造を運営する場合、無認可の金融投資業に該当するおそれがある。

上記のような行為は資本市場法第11条違反と評価されることがあり、 事案によっては 同法第444条に 基づき 処罰を 受けることが ある。

トークン証券は、非定型の資産を基礎とする構造が多く、投資判断に必要な情報の範囲と内容が不明確になりやすい。

この過程で重要な事項を欠落させ、 または資産価値・収益構造を事実と異なって説明する場合、
資本市場法上の不正取引行為として問題となることがある。

特に、虚偽の情報提供、 誇張された収益の説明、 投資判断に重大な影響を及ぼす情報の隠蔽は、
処罰の対象となる可能性が高い。

新たな資産流動化モデルやプラットフォームサービスを企画する企業は、当該ビジネスが資本市場法上の「証券」に該当するか、 どの種類の証券に分類されるかをまず診断する必要がある。

この段階では、基礎資産の実体と投資収益構造を法的に分析し、規制サンドボックスの申請の可否や正式な登録経路を決定することが核心となる。

企業は、法的要件を満たして「発行人口座管理機関」として登録するか、 信頼できる口座管理機関との協業体制を設計する必要がある。

特に、分散台帳の管理権限、 スマートコントラクトの法的効力、 投資家の預託金保護など、全社的なコンプライアンス体制を構築することが求められる。

発行後に場外流通プラットフォームとの連携や直接的な流通構造を運営する段階では、不公正取引の防止および事後の権利管理に注力する必要がある。

一度限りの発行にとどまらず、市場モニタリング、 開示の更新、 監督機関の調査や制度変化に柔軟に対応できるガバナンスを高度化する必要がある。

法務法人大輪は、企画・設計の段階から資本市場法上の証券性の有無と適用される規制を総合的に検討し、 今後の法的紛争や制裁の可能性を最小化できるよう助言を提供する。

トークン証券は、発行後も開示、 権利管理、 総量管理、 投資家保護の義務が継続的に求められる構造である。

法務法人大輪は、発行人口座管理機関の登録の有無、 分散台帳の運営方式、 スマートコントラクト構造に対する法的検討を通じて、運営段階で生じ得るコンプライアンスリスクを体系的に管理する。

トークン証券に関連する事業は、金融当局の常時モニタリングや事後調査の対象となる可能性が高い。

特に、無認可営業、 虚偽・誇張された情報の提供、 不正取引の疑いが提起された場合、行政制裁はもとより刑事責任へと拡大することがある。

法務法人大輪は、監督機関の事実調査、 資料提出の要求、 是正命令および制裁手続に備えて、法的な防御の論理と対応戦略を事前に構築し、 紛争が生じた際には実質的な対応を提供する。

法務法人大輪は、デジタル金融グループを新設し、資本市場法・電子証券法の解釈を中心に ▲証券性の判断および構造設計 ▲発行・流通コンプライアンス ▲無認可営業・不正取引への対応 ▲監督機関の調査および紛争対応まで、段階別の法律相談を提供する。

これにより、トークン証券の導入過程で生じ得る規制リスクを事前に管理し、安定的な事業運営が可能となるよう支援する。

大韓民国9位の法律事務所である大輪（25年の国税庁付加価値税申告基準）とともに、貴社のトークン証券事業の構造と流通方式に適した証券性の診断と、段階別の法的対応戦略をあらかじめ整えることを勧める。

トークン証券に関して法的な相談が必要な場合は🔗法律相談予約を通じて専門家の検討を受けることを勧める。