CONTENTS
- 1. 商業用建物の譲渡と賃貸借保証金返還の紛争に関する事件概要

- - 原審の判断
- 2. 商業用建物の譲受人による賃貸人の地位承継に関する法的根拠

- - 商業用建物賃貸借保護法上の賃貸人の地位承継
- - 賃貸人の地位承継の適用範囲
- - 賃貸借保証金の法的性格
- - 賃貸借保証金の担保範囲
- 3. 大法院が判断した延滞賃料と保証金の控除

- - 延滞賃料債権の帰属主体
- - 管理費債権の帰属主体
- - 債権譲渡と賃貸人の地位承継の区別
- - 譲受人による保証金控除の可否
- 4. 判決の意義と法的効果

- - 賃借人および建物譲受人が確認すべき事項
- 5. 不動産弁護士による賃貸借保証金紛争対応および法律アドバイス

- - 不動産弁護士によるサポート
1. 商業用建物の譲渡と賃貸借保証金返還の紛争に関する事件概要
該当する事件は、商業用建物の所有者が競売手続を通じて変更された後、従前の賃貸人の時期に発生した延滞賃料と管理費を、新たな所有者が賃貸借保証金から控除できるかどうかをめぐって生じた紛争です。
被告は2010年に建物の共有者らと商業用建物の賃貸借契約を締結し、賃貸借保証金2,500万ウォンを支払って店舗の引渡しを受け、使用を開始しました。
その後、被告は賃貸借契約を更新して引き続き店舗を使用しましたが、賃料と管理費を正常に支払わず、建物の所有権が移転される前までに約3,400万ウォン相当の賃料と管理費を延滞しました。
一方、該当建物については、共有者間の共有物分割のための競売手続が進められ、原告は競売を通じて建物を落札し、2014年7月に所有権を取得することになりました。
しかし、被告は原告が建物の所有権を取得した後も賃料と管理費を支払わず、結局、原告は賃料の延滞を理由に賃貸借契約を解除したうえで店舗の引渡しを求めました。
その後、原告は所有権取得後に発生した延滞賃料だけでなく、従前の賃貸人の時期に発生した延滞賃料と管理費も賃貸借保証金から控除されるべきだと主張し、被告はこれに反対して、保証金の返還範囲をめぐる紛争が生じることになりました。
原審の判断

原審は、原告が競売を通じて建物の所有権を取得することで、従前の賃貸人の地位を承継したという点は認めました。
ただし、従前の賃貸人の時期に発生した延滞賃料債権は、当時の賃貸人に帰属する債権とみるべきであり、原告がこれを別途譲り受けたという主張や証明はないと判断しました。
また、原審は、従前の延滞賃料を保証金から控除するための別途の意思表示があったとみることは難しいと判断しました。
これにより、原審は、原告が賃貸人の地位を承継する前に発生した延滞賃料と管理費は、保証金の精算の過程で控除することができないと判断し、結果として原告の主張を受け入れませんでした。
2. 商業用建物の譲受人による賃貸人の地位承継に関する法的根拠
商業用建物の賃貸借では、賃貸借契約が存続している間に建物の所有者が変更される場合があります。
この場合、新たな所有者が従前の賃貸人の権利と義務をどの範囲まで承継するかによって、賃料の支払い、保証金の返還、契約の解除など、さまざまな法律関係が変わり得ます。
特に、建物の売買だけでなく、競売や相続などによって所有権が移転される場合にも、従前の賃貸借関係が引き続き維持されるかどうかは、賃借人の権利保護に直結する問題です。
今回の事件でも、従前の賃貸人の地位が新たな所有者に移転されるのか、賃貸人の地位承継と個別債権の承継を同一に見ることができるのかが、重要な判断基準となりました。
商業用建物賃貸借保護法上の賃貸人の地位承継
商業用建物賃貸借保護法第3条第2項は、次のように規定しています。
賃借建物の譲受人(そのほか賃貸する権利を承継した者を含む)は、賃貸人の地位を承継したものとみなす。
該当する規定は、賃借人が適法に対抗力を取得した場合、建物の所有者が変更されても従前の賃貸借関係が維持されるようにするための規定です。
これにより、賃借人は新たな所有者に対して賃貸借契約上の権利を主張することができ、新たな所有者は従前の賃貸人の地位を承継して賃貸借関係の当事者となります。
賃貸人の地位承継の適用範囲
商業用建物賃貸借保護法第3条第2項は、建物の所有権がどのような原因で移転されたかを区別していません。
したがって、一般的な売買契約だけでなく、相続、競売、共有物分割の手続などによる所有権移転にも適用され得ます。
実務上、建物の所有者が変更される原因はさまざまですが、賃借人が適法な対抗力を備えていれば、新たな所有者は賃貸人の地位を承継することになります。
これは、賃借人の居住および営業の安定性を保障するための商業用建物賃貸借保護法の趣旨とも結びついています。
賃貸借保証金の法的性格
民法第618条(賃貸借)
賃貸借は、当事者の一方が相手方に目的物を使用・収益させることを約定し、相手方がこれに対して賃料を支払うことを約定することによって、その効力が生じる。
賃貸借保証金は、賃貸借契約に基づいて賃借人が賃貸人に交付する金銭であり、賃貸借関係で発生する債務の履行を担保する性格を持ちます。
賃貸借保証金が支払われたからといって、賃貸人に保証金の所有権が確定的に帰属するわけではありません。
賃貸借関係が終了すると、賃貸人は賃借人に対して保証金返還義務を負うことになり、賃借人は賃貸借関係で発生した債務をすべて履行した場合、保証金の返還を請求することができます。
したがって、賃貸借保証金は、賃貸借関係の存続および終了の過程で当事者らの権利・義務を精算する基準となる金員であるといえます。
賃貸借保証金の担保範囲
民法は、賃貸借保証金がどのような債務を担保するのかについて明示的に規定していません。
ただし、判例は、賃貸借保証金の法的性格について一貫した立場を維持しています。
大法院2005年9月28日宣告2005다8323, 8330判決
"賃貸借保証金は、賃貸借契約の終了後、目的物を賃貸人に明け渡すときまでに発生する賃貸借に伴う賃借人のすべての債務を担保する。"
これによれば、賃貸借保証金は賃料債務のみを担保するものではありません。
賃貸借関係で発生した管理費債務、原状回復義務に関連する損害賠償債務、目的物の返還前までに発生した各種の債務もまた、保証金で担保され得ます。
また、大法院は上記判決において、賃借人の債務が存在する場合、特別な事情がない限り、別途の相殺の意思表示なく保証金から控除されると判断しました。
したがって、賃貸借の終了当時にどのような債務が保証金で担保されるかどうかは、保証金の返還範囲を決定する重要な基準となります。
3. 大法院が判断した延滞賃料と保証金の控除
大法院は、賃貸人の地位承継と延滞賃料債権の帰属の問題を同一に見ることはできないと判断しました。
商業用建物賃貸借保護法第3条第2項により、新たな所有者が賃貸人の地位を承継したとしても、所有権移転前に発生した延滞賃料と管理費債権まで当然に一緒に移転されるわけではないということです。
ただし、大法院は、延滞賃料債権の帰属の問題と賃貸借保証金の精算の問題は区別して見るべきだと判断しました。
延滞賃料債権の帰属主体
大法院は、所有権移転前に発生した延滞賃料債権は、原則として当時の賃貸人に帰属すると判断しました。
大法院2017年3月22日宣告2016다218874判決より
"賃借建物の所有権が移転される前にすでに発生した延滞賃料や管理費などは、別途の債権譲渡手続がない限り、原則として譲受人に移転されず、賃貸人のみが賃借人に請求することができる。"
該当する期間、賃借人に建物を使用・収益させた賃貸人が賃料債権の帰属主体となり、その後、建物の所有者が変更されたという事情だけで、すでに発生した賃料債権まで自動的に移転されるとはみることができないと判断しました。
管理費債権の帰属主体
管理費債権もまた、延滞賃料債権と同一の基準で判断されました。
管理費は、賃借人が建物を使用する過程で発生する費用であり、該当する期間、賃借人に目的物を使用させた賃貸人に帰属する債権に当たります。
大法院は、所有権移転前に発生した管理費債権もまた、別途の債権譲渡がない以上、新たな所有者に移転されないとみました。
債権譲渡と賃貸人の地位承継の区別
大法院は、賃貸人の地位承継と延滞賃料債権の承継を区別して判断しました。
大法院2017年3月22日宣告2016다218874判決より
"賃借建物の所有権が移転される前にすでに発生した延滞賃料や管理費などは、別途の債権譲渡手続がない限り、原則として譲受人に移転されず、賃貸人のみが賃借人に請求することができる。"
原審は、原告が従前の賃貸人らから延滞賃料債権を譲り受けたとみる資料がないと判断しました。
大法院もまた、所有権移転前に発生した延滞賃料と管理費債権は、別途の債権譲渡手続がない以上、新たな所有者に移転されないとみました。
これにより、原告は、従前の賃貸人の時期に発生した延滞賃料債権を自らの債権として直接請求することができないと判断しました。
譲受人による保証金控除の可否
大法院は、延滞賃料債権の帰属の問題と賃貸借保証金の控除の問題は別途に判断しました。
大法院2017年3月22日宣告2016다218874判決より
“賃貸借契約において賃貸借保証金は、賃貸借契約の終了後、目的物を賃貸人に明け渡すときまでに発生する賃貸借に伴う賃借人のすべての債務を担保する。”
"賃借建物の譲受人が建物の所有権を取得した後、賃貸借関係が終了して賃借人に賃貸借保証金を返還しなければならない場合に、賃貸人の地位を承継する前までに発生した延滞賃料や管理費などがあれば、これは特別な事情がない限り、賃貸借保証金から当然に控除される。"
原審は、従前の賃貸人の時期に発生した延滞賃料と管理費を保証金から控除することはできないと判断しました。
しかし、大法院は、賃貸借保証金が賃借人のすべての債務を担保する以上、所有権移転前に発生した延滞賃料と管理費もまた、保証金の精算の過程では控除の対象となるとみました。
4. 判決の意義と法的効果
今回の判決は、商業用建物の所有者が変更された場合における賃貸人の地位承継と延滞賃料債権の帰属の問題を区別して判断したという点に意義があります。
特に、大法院は、従前の賃貸人の時期に発生した延滞賃料債権が新たな所有者に自動的に移転されるわけではないとみつつも、賃貸借の終了後、保証金返還の段階では該当する延滞賃料と管理費を控除することができると判断しました。
これにより、賃借人、建物の買主、競売の落札者などは、賃貸借関係の終了前後の権利関係を区分して検討する必要があります。
賃借人および建物譲受人が確認すべき事項

賃借人は、建物の所有者が変更されたという事情だけで従前の延滞金の問題が整理されるわけではないという点を確認する必要があります。
所有権移転前に発生した延滞賃料と管理費も保証金の精算の過程で控除され得るため、実際に返還可能な保証金の規模を検討する必要があります。
建物を買い受けたり、競売を通じて取得したりする場合には、賃借人の延滞の内訳を確認する必要があります。
控除可能な債務の規模によって、実際の保証金返還の範囲が変わり得るため、賃貸借保証金の金額とともに延滞の状況も検討する必要があります。
また、従前の賃貸人の時期に発生した延滞賃料債権が別途に譲渡されたかどうかを確認する必要があります。
債権譲渡の有無によって、新たな所有者が直接行使できる権利の範囲が変わり得るため、関連する契約関係もあわせて検討する必要があります。
5. 不動産弁護士による賃貸借保証金紛争対応および法律アドバイス
建物の売買や競売によって商業用建物の所有者が変更される場合には、賃貸借関係もあわせて検討する必要があります。
特に、賃貸借保証金の返還の問題は、延滞賃料の発生時点、賃貸人の地位承継の有無、保証金の担保範囲など、さまざまな要素があわせて考慮され得ます。
したがって、建物の所有権変更後に保証金返還の紛争が生じた場合には、賃貸借契約の締結の経緯や延滞の内訳、保証金の精算の内訳などを総合的に検討する必要があります。
不動産弁護士によるサポート
▶ 建物の売買・競売の過程で生じた賃貸人の地位承継の有無と、賃貸借保証金の返還義務に関する法律関係の分析
▶ 所有権移転前に発生した延滞賃料・管理費債権の帰属関係および債権譲渡の有無についての法律検討の実施
▶ 賃貸借保証金返還請求、建物明渡し、不当利得返還請求など、賃貸借に関する民事訴訟全般への対応および代理
▶ 賃貸人、賃借人、建物の買主および競売の落札者の間の権利関係を整理し、保証金の精算協議および紛争対応戦略を策定
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