안티 - 오염 준수는 무엇이며 왜 귀하의 비즈니스에 대한 Matter입니까?

외국의 손상된 행위 (FCPA), 1977 년에 제정 된, 제안에서 미국 사람과 회사, 유망한, 또는 해외 공식에 어떤 가치를 제공하거나 사업을 유지. 통계는 미국 발행인과 국내에 대한 모든 것에 적용되며, 미국의 거주자 및 해외 기업 및 국가들은 이 중개인적으로 현재 미국에서 발생하는 손상된 지불의 추가 행위를 취합니다. 처벌 위반에 대한 범죄 벌금을 포함 $2 개인을위한 최대 10 년 동안 위반 및 징계 당 백만; 회사는 종종 합의 상황에 $ 100 만 초과하는 민간 및 형사 처벌 직면.

2010년 미국 브리베니 법은 공공 또는 민간 기관에 지불한 브라브를 범죄함으로써 책임을 확장하고, 직원이나 대리인이 흠뻑 막을 수 없는 상업 조직의 엄격한 책임감을 부과합니다. 뉴욕을 포함한 많은 국가 및 지역 관할 구역, 상업 브리핑과 킥백 계획을 범죄하는 평행한 항브리버y 통계를 유지합니다. 이 과잉 요법은 단일 트랜잭션을 의미하는 것은 연방, 국가 및 국제 법에 따라 노출을 유발할 수 있습니다.

법무부, 증권 및 교환위원회(FBI)는 문서 요청을 통해 안티 코르업 조사를 실시하고 인터뷰와 재무 기관과 제3자에게 하위 포에나스를 증언합니다. Investigators는 일반적으로 지불 흐름, 중간 관계 및 커뮤니케이션을 검사하고 의도적이고 지식에 설치합니다. 많은 경우, 대변인은 대담한 보상과 기록을 준수하기 위해 대마초를 사용합니다. 범죄자 충전 결정을 지원할 수있는 공식적인 조사 기록을 작성합니다.

조직이 정부 문의 또는 부패 행위에 관련한 하위포나를받을 때, 귀하의 응답의 타이밍 및 범위는 직접 소송 자세에 영향을 미칩니다. 지연 또는 불완전한 응답은 죄의 의식을 제안할지도 모릅니다; 간략하게, 초기 협력 및 자발적인 공개는 prosecutorial 재량과 결산 레버리지에 영향을 미칠 수 있습니다. 회사는 종종 중요한 결정점에 직면 : 정부의 요구 사항에 대응하기 전에 내부 조사를 수행 할 수 있는지 여부, 변호사 - 클라이언트 권한 보호를 생성하거나 나중에 먼저 협상을해야합니다.

DOJ 및 SEC는 신뢰할 수있는 준수 프로그램이 명확하게 방지 관리 정책, 직원과 에이전트를위한 필수 교육이 포함되어야한다는 것을 수립하는지도를 발표했습니다. 타사 중개인 및 비즈니스 파트너, 금융 통제 및 거래 모니터링 및 기밀보고 메커니즘에 대한 diligence로 인해. 법원 및 규제 기관은 고위 관리가 적극적으로 지원 여부를 시험하여 준수 프로그램을 평가하고 의미있는 분야의 위반, 회사가 업계 위험과 과거 사건에 대한 응답을 정기적으로 업데이트하는지 여부.

많은 조직은 이사회 및 감사 기능에 직접보고 선을 가진 전용 수락 임원 또는 위원회를 설치합니다. 이 구조상 독립 신호는 회사가 심각하게 수락을 가지고 있고 사업 압력에 반대로 손상 통제를 바짝 죄지어주는 규칙에. 다음 표는 키 프로그램 구성 요소와 작업 목적 요약 :

내부 제어 감지 또는 직원은 잠재적 인 anti-corruption breach를보고, 회사는 즉각적인 전략적 선택 직면 : 자율 -report 규제자에 대한 자기 접근 하거나 공개가 필요한지 결정하기 전에 개인적으로 조사. 자기 도착은 종종 감소 된 처벌에 결과가 좋은 믿음을 보여줄 수 있지만, 형식적인 기록을 생성하고 강제적 작용을 가속화 할 수있다. 많은 회사는 외부 상담을 통해 조직이 공개 결정을 내릴 수 있도록 끊임없이 내부 조사를 수행 할 수 있습니다.

조사는 일반적으로 지불의 본질에 초점을 맞추고, 수령인의 정체성, 사업 승인 제공, 그리고 승인을 우회 또는 falsified 여부. FCPA는 미국 회사에서 이 예외를 인식하지 않는 경우에도, 안전 항구 내에서의 행동이 위험에 처한지 여부를 평가합니다. 이 법은 원칙적으로 규정된 경우, 법령에 따라 정해진 절차와 의무를 준수해야 합니다.

DOJ 및 SEC는 신뢰할 수있는 준수 프로그램이 명확하게 방지 관리 정책, 직원과 에이전트를위한 필수 교육이 포함되어야한다는 것을 수립하는지도를 발표했습니다. 타사 중개인 및 비즈니스 파트너, 금융 통제 및 거래 모니터링 및 기밀보고 메커니즘에 대한 diligence로 인해. 법원 및 규제 기관은 고위 관리가 적극적으로 지원 여부를 시험하여 준수 프로그램을 평가하고 의미있는 분야의 위반, 회사가 업계 위험과 과거 사건에 대한 응답을 정기적으로 업데이트하는지 여부.

많은 조직은 이사회 및 감사 기능에 직접보고 선을 가진 전용 수락 임원 또는 위원회를 설치합니다. 이 구조상 독립 신호는 회사가 심각하게 수락을 가지고 있고 사업 압력에 반대로 손상 통제를 바짝 죄지어주는 규칙에. 다음 표는 키 프로그램 구성 요소와 작업 목적 요약 :

내부 제어 감지 또는 직원은 잠재적 인 anti-corruption breach를보고, 회사는 즉각적인 전략적 선택 직면 : 자율 -report 규제자에 대한 자기 접근 하거나 공개가 필요한지 결정하기 전에 개인적으로 조사. 자기 도착은 종종 감소 된 처벌에 결과가 좋은 믿음을 보여줄 수 있지만, 형식적인 기록을 생성하고 강제적 작용을 가속화 할 수있다. 많은 회사는 외부 상담을 통해 조직이 공개 결정을 내릴 수 있도록 끊임없이 내부 조사를 수행 할 수 있습니다.

조사는 일반적으로 지불의 본질에 초점을 맞추고, 수령인의 정체성, 사업 승인 제공, 그리고 승인을 우회 또는 falsified 여부. FCPA는 미국 회사에서 이 예외를 인식하지 않는 경우에도, 안전 항구 내에서의 행동이 위험에 처한지 여부를 평가합니다. 이 법은 원칙적으로 규정된 경우, 법령에 따라 정해진 절차와 의무를 준수해야 합니다.

DOJ 또는 SEC가 공식적인 시행을 시작하면, 회사는 일반적으로 대상 편지나 시민 조사 요구를받습니다. 이 조사에서 상환을 위탁하는 것. 이 단계에서, 상담은 협력을 계속하는지 여부를 조언해야하며, 특권 또는 해결 프레임 워크 협상. 회사는 회사가 잘못 인정하지 않고 벌금을 지불하고 준수 요법을 적용 할 수 있도록, 계약 (NPAs)를 통해 많은 경우에 정착하지만 동의하는 경우, 규정 준수 재약을 실행하고 설정 기간에 대한 모니터로 제출하십시오.

범죄 행위는 벌금을 넘어 측면 결과를 수행 : 연방 계약의 철거, 수출 라이센스 손실, 규제 산업에서 제외 및 고객과 투자자에게 의무적인 통지. 손상된 행위에 관한 개인은 개인적인 범죄 책임과 시민의 이익을 침해합니다. 뉴욕 주 법원에서, 펜팔 법률 섹션 180.05의 상업 브리핑 수수료는 최대 7 년 임박을 수행하고 병렬 시민 금지 작업을 유발할 수 있습니다.

협상 된 합의는 일반적으로 독립적 인 모니터 리뷰 회사의 준수 프로그램, prosecutors에 대한 보고서 및 구제 조치가 효과적임을 증명하는 모니터링 기간 (두 ~ 3 년)을 포함합니다. 모니터의 역할은 조직이 실제로 그 관행을 개혁하지 않도록 확인하는 것입니다. 상담은 모니터의 권위, 보고 빈도 및 성공적인 완료를 위한 기준을 협상할 수 있습니다.

합의는 또한 재정적 인 처벌을 지정합니다., 이는 당사자를 해치 할 수 있습니다, 이익의 disgorgement, 시민 벌금. DOJ 및 SEC 발행 계약 금액과 조건, 미래 사례가 가치있는 방법에 영향을 미치는 공공 선행을 만드는. 다국적 기업을 위해, 외국 당국 (U.K., Australia, Brazil)과 공동으로 단일 손상 계획이 병렬 조사를 유발할 수 있기 때문에 종종 필요합니다. 상담과의 초기 참여 anti-corruption 조사 당신의 응답의 타이밍과 범위를 형성하고 정착 위치를 개량할 수 있습니다.

귀사가 현재 시행 위험에 직면하고 있는지 여부를 관계없이, 유동적 준수는 노출을 줄이고 좋은 지배력을 보여줍니다. DOJ와 SEC 지도에 대한 기존의 항응증 방지 정책 및 훈련 프로그램을 감사함으로써; 높은-리스크 비즈니스 라인 (국제 판매, 정부 계약, 신흥 시장)을 해결하기 위해 격차 및 업데이트 컨트롤을 식별합니다. 제3자 중개인에 대한 공약, 특히 대리인, 컨설턴트 및 관할권의 유통 업체가 높은 손상 지수를 가진 결정.

은밀한 보고 메커니즘을 수립하고, 그 위반이 일관되게 될 수 있도록 의미있는 분야. 문서 모든 준수 결정 및 재중 조치; 이 기록은 집행이 발생하면 조직의 약속에 중요한 증거가됩니다. 변호사는 법률 자문을 통해 높은 위험 거래 또는 관계의 제한된 내부 검토를 수행 할 수 있습니다. 변호사 클라이언트 권한은이 평가를 보호하고 통보 된 공개 결정을 내릴 수있게합니다. 귀사가 국제적으로 운영하거나 외국 공식에 참여한다면, 지금 상담을 통해 FCPA 요구사항과 현지의 항브리베리 법으로 규정된 프로그램을 정렬하고 미국 Bribery Act 및 해당 법령을 포함한 주요 시장. 전례가 표면이 될 때, 상담과 조기 상담 항응증 소송 관리된 해결책과 protracted 강제 노출 사이 다름일 수 있습니다.