어떻게 Hostile Takeover에 대해 법인이 방어 할 수 있습니까?

독약은 주주권 계획이며, 임계부 소유권 수준이 승산 없이 교차되는 경우 입찰자의 지분을 희석합니다. 계획은 기존 주주에게 할인된 주식을 구입하기 위해 권리를 부여합니다. 이는 방아쇠 행사에 대해 예기치 않게되며 일반적으로 15 ~ 20 % 소유권을 교차시킵니다. 뉴욕 법원은 Delaware에서 전세되는 많은 New York 법인에 적용 할 기회의 Dela웨어 법정을 포함하여, 보드가 정품 위협과 관련하여 pill이 채택되었는지 입증 될 때 유효한 방어 적 치료제로 upheld 독약을 가지고 있으며 사전 또는 공동으로. 실제 서명은 이사회의 결정에 대한 타이밍 및 문서에 속합니다. 입찰가 이후에 채택 된 알약이 이미 의도를 직면 할 수 있다고 발표 한 것은 사전에 채택된 것보다 더 많은 배심적 인 scrutiny을 직면할 수있다, 법원은 정보를 수집하고 행동하기 전에 대안을 평가하는 시간을 검사했기 때문입니다.

네, 크라운 보석 방위는 판매 또는 주인의 입찰가가가 성공하면 기업의 가장 가치있는 자산을 팔 수 있습니다. 흰색 기사는 보드가 경쟁 제안을 만들기 위해 모집하는 친절한 제 3 자입니다. 두 전술은 법적이지만 주의적인 보드 프로세스가 필요합니다. 이 보드는 크라운 보석 판매 또는 흰색 기사 대안을 Bidder의 제안 및 기업의 전략적 옵션에 대한 결정 평가로 탐구해야한다. 법원은 이사회가 대안을 위해 정품 쇼핑 또는 단순히 entrench 관리에 전술을 사용하여. .ntrenchment가 사업 판단 규칙을 위반했기 때문에 구별은 우수한 제안에 대한 좋은 사실 검색이 아닙니다.

주주는 공식 합병 계약을 통해 합의 된 병합자 또는 취득에 투표해야합니다. 합병증 투표를 초기에 트리거하지 않는 입찰 제안은 나중에 입찰자의 의도와 기업의 전세자에 따라 주주 승인을 필요로 할 수 있습니다. 뉴욕 법과 델라웨어 법률에 따라 주주는 기본 거래에서 투표권의 구할 수 없습니다. 그러나 이사회는 방어적인 전술을 통해 주주 투표의 타이밍과 용어에 영향을 미칠 수 있습니다. 예를 들어, 비틀어진 보드 또는 슈퍼마저리 투표 요구 사항은 선거를 지연하거나 승인 임계 값을 제기 할 수 있으며 우수한 제안을 소싱하고 주주가 추가 정보가 출현 한 바와 같이 입찰자의 제공을 재구성할 수 있도록 이사회 시간을 부여합니다.

주주가 상실한 경우, 이사회는 주주의 가치를 극대화할 수 없는 법적 위험에 직면하거나 협상하는 것을 거부합니다. 법원은 단순히 신뢰할 수있는 제안을 무시 할 수 없다는 것을 개최했습니다. 대신, 그들은 입찰자의 의도를 평가하는 데 참여해야하며 우수한 제안이 유효 여부에 대한 평가 및 주주와 투명하게 의사 소통해야합니다. 업무상, 일반적으로 입찰에 반대하는 보드는 기밀성과 대역 계약으로 금융 정보를 얻기 위해 입찰가와 제안의 심각성을 평가합니다. 참여를 위해 특별히 입찰자의 제안이 이사회의 반대에도 불구하고 주주가 궁극적으로 허용되는 경우에, 프로세스 실패로 볼 수 있습니다.

기업은 기업이 신뢰하는 것을 목표로 하고 있습니다. 이 가정을 재개하려면 주주 평탄은 이사회가 잘못된 믿음에서 행동 한 정보를 보여주거나, 비중적 인 측정이 그렇게 합리적인 감독이 채택되지 않는 위협에 대한 경고를 받지 못했습니다. 의문에서, 이사회는 결정 과정의 문서가 중요 : 회의 분, 금융 자문 의견 및 각 적대 전술에 대한 합리적 설명하는 서면 보드 해상도는 법원이 비즈니스 판단 규칙 아래위원회의 작업을 감독 할 것이라는 것을 크게 개선한다는 것을 의미한다. , affirmatively에 이사를 요구하는 증거의 이동 부담을 직면하고 적절한 과정 없이 hastily 또는 행위하는 널은 방어가 합리적이라고 설명합니다.

보드가 hostile bidder와 협상으로 들어가면 모든 잠재적 인 입찰자에게 공정하게 행동하고 합법적인 사업 이유를 다른 사람보다 1 개의 입찰자를 선호해야합니다. 이 의무는 주주에게 자료 정보를 공개하고 이해 입찰자에게 혜택을 얻은 한 입찰자에서 얻을 수있는 기밀 정보 사용을 방지하기 위해 의무를 포함합니다. 뉴욕 법원과 델라웨어 법정에서, 이 의무의 위반은 합병 및 주주에게 손해 상을 막는 주장에 결과가 발생했습니다. 실제적인 의미는 이사회가 입찰자, 금융 자문 및 법적 상담과 모든 통신의 주의 기록을 유지해야하며 한 번 입찰자를 선호하거나 다른 토론을 종결하기 위해 어떤 결정을 내릴 수 있도록 합리적 인 진술서를 작성해야합니다.