투자 계약 : Valuation 및 Exit Disputes를 방지하는 방법?

투자의 시간에 선택된 공법은 증권 지분, 유동성 선호도 및 반대로 희석 조정을 계산하기위한 기본이됩니다. 이 웹 사이트는 귀하가 웹 사이트를 탐색하는 동안 귀하의 경험을 향상시키기 위해 쿠키를 사용합니다. 이러한 쿠키들 중에서 필요에 따라 분류 된 쿠키는 웹 사이트의 기본적인 기능을 수행하는 데 필수적이므로 브라우저에 저장됩니다. 또한이 웹 사이트와 방문자가 선호하는 제 3 자 쿠키를 분석하고 이해하는 데 도움이되는 제 3자가 포함됩니다. 실무자 관점에서, 나는 종종 클라이언트에게 권고 방법론과 키 가정 (재난 투상, 시장 다수, 할인율) 법원이나 중재에서 발생했을 때 합의에 명시적으로 계약의 주요 소비를 문서로 조언합니다. 가격은 중요한 증거가되는 법 당사자가 어떻게 결정했는지 기록. Real-world outcomes는 valuation이 팔 길이인지 여부 또는 설립자의 desperation이나 투자자 overreach를 반영한지 크게 의존합니다.

Anti-dilution 규정은 회사가 미래 라운드에서 더 낮은 valuation에 자본을 제기하면 주식 희석으로부터 투자자를 보호합니다. 역학은 크게 중요 : 전체 래치드 방지 디클루시브 절정은 설립자의 평등을 닦아낼 수있는 새로운, 낮은 가격과 일치하기 위해 투자자의 변환 가격을 조정하고 무게를 다르지 않은 항 희석 규정이 차이를 분할하여 희석 감소하지만 제거하지 않습니다. 종종 공격적으로 안티 - 디 lution 규정이 여러 자금 라운드, 특히 다운턴에서 화합물을 할 수있는 방법을 이해합니다. 예를 들어, 시리즈 A 다운 라운드의 전체 래치드 항목과 함께 씨앗 투자자는 설립자 소유권이 수축하지만 새로운 자본은 실제로 그 이동을 막지 못하는 동안 효과적인 소유 두 배를 볼 수 있습니다. 법원은 때때로 스크루티블로 공격적인 안티 - 디클링 언어를 확보했지만, 집행은 설립자가 상담을 가지고 서명에 대한 규정을 이해하는지 여부에 따라 달라집니다.

투자자는 일반적으로 이사회 좌석, 정보 권리, 주요 결정 (hiring, 예산, 자산 판매, 추가 부채) 및 특정 행동에 대한 veto 힘을주는 보호 규정을 협상합니다. 방어적인 규정은 종종 임계값, 인수, 유동성 및 모자 테이블에 대한 개정을 커버합니다. 이 효과는 설립자가 주요 사업 움직임에 대한 단자 결정 권한을 잃고있다. 이 지배구조는 선행을 위해 좋은 결정적인 과정을 가속화하거나, 이사회가 동의할 수 없는 경우에 기생충을 창조하는 것을 할 수 있습니다. 실제 사례: Manhattan의 시리즈 A 라운드에 대한 설립자는 투자자 이사회 표현과 $ 500,000 이상의 거래를위한 투자 승인을 필요로하는 보호 규정을 합의했습니다. 8 개월 후, 인수 제안이 $8 백만에 왔을 때 투자자 이사회 구성원은 투자자의 별도 포트폴리오 전략과 충돌했기 때문에 투표했습니다. 설립자는 보호 규정이 시행되기 때문에 공감하지 않았다, 그리고 거래가 사망했다. 법원은 설립자 기관에 유효한 계약적인 제약으로 그러한 규정을 올렸습니다.

통치권에 대한 분쟁은 종종 뉴욕 대법원 (상업 부문) 또는 투자 계약이 중재 조항을 포함하면 JAMS 또는 AAA 규칙의 중재에서 끝납니다. 뉴욕 법원은 투자 계약의 일반 언어와 엄격하게 보호 규정을 해석합니다. 합의가 거래 및 투자자에게 투자자 승인을 필요로하는 경우, 법정는 나쁜 믿음이나 조항 자체에 행동하지 않는 한 투자자가 계약적 선택이 보장되지 않습니다. 실제 중요성은 법원을 통해 천천히 이동하고 비싸고 중재는 종종 더 빠르지만 비용이 많이 들 수 있습니다. 귀하의 계약이 뉴욕 법원 관할 구역이나 중재에 따라 달라지는 것을 알고 계십니까?

유동성 선호도는 투자자에게 공통의 주식 홀더가 아무것도받을 전에 자본 뒤 (또는 여러)를 수신 할 권리가 있습니다. 1x 비 참여자는 투자자가 먼저 돈을 돌려주고, 1x 참여 선호하는 것은 투자자는 자신의 돈이 첫 번째로 얻었고 나머지는 공통 홀더와 함께 진행되며 2x 선호도는 다른 사람이 달러를 볼 수 있기 전에 자본을 두 배나 얻을 것을 의미합니다. 차이는 비틀어지고 있습니다. $ 10 백만 출구에서 5 만 투자 1x 비분산에 투자하고 투자자가 나머지를 분할하는 데 500 억 달러의 투자와 2x 참여 선호, 투자자가 탑과 설립자가 아무것도 얻을 수 있도록 $ 10 million을 차지합니다. 법원은 상업 계약의 협상 된 용어이기 때문에 작성된 유동성 선호. Founders는 종종 너무 늦게까지 여러 자금을 조달하는 라운드에서 겹쳐진 유동성 선호도에 의해 생성 된 효과적인 희석을 계산하지 못합니다.

Drag-along 권리는 인수에 주식을 판매하기 위해 소수 주주 (인출 포함)를 강제로 대부분의 투자자가 소액 소유권이 미성년자 공유자에게 가장 많은 계약서 협상을 할 권리를 부여합니다. Drag-along 규정은 창업자 veto 힘을 출구에서 제거하고 설립자가 불충분한 것을 고려하는 가격을 판매하기 위해 창의력을 강화할 수 있습니다. Tag-along 권리는 뒤에 왼쪽에서 창시자를 보호하지만 좋은 가격을 보장하지 않습니다. 이 규정은 기관투자 계약 및 법원의 표준을 작성하여 시행합니다. 태그-알롱 권리가 있는지 이해하고 당신이 서명하기 전에 어떤 가격 보호는 필수적입니다.

₢ 킹 SAFE 투자 계약 이 문서는 번역된 모든 저작권법에 따라 다를 수 있습니다. 본 사이트는 귀하가 제공한 개인 정보 보호 정책 및 쿠키의 적용을 위해 어떠한 책임도 지지 않습니다. SAFEs는 전통적인 평형 라운드보다 실행하기 위해 협상하고 빠르게하는 것이 더 간단합니다. 그러나 변환이 발생할 때까지 소유권 비율에 대한 주변성을 만듭니다. SAFEs는 초기 자금에 공통이지만, 설립자이자 투자자가 자격을 갖춘 라운드 또는 어떤 투표로 계산하는 것에 대해 동의한다는 위험을 수행해야합니다. 법원은 SAFE 분쟁에 대한 제한적 인 사례 법이 있으며, 시행은 경연 상황에 불확실하게 남아 있습니다.

투자자는 종종 주요 투자 계약, 특정 투자자 추가 권한을 부여하는 기본 투자 계약을 수정하거나 보완 측면 편지를 협상 (정보 액세스, 보드 관측, 미래 라운드의 프로 라타 투자 권리). 사이드 문자는 주요 합의를 금하거나 특정 투자자에게 불공정한 이점을 만들 수 있습니다. 많은 설립자는 실수 인 주요 합의에 서명 한 후까지 측면 문자를 볼 수 없습니다. 표시하기 전에 모든 사이드 글자를 검토하는 데 필수적이어야합니다. 법원은 투자 계약에 대한 의무 개정으로 반대 편지를 해석, 그래서 다른 투자자가 아무도를받을 때 한 명의 투자자에게 이사회 좌석을 부여하는 측면 문자는 포인트에서 침묵하더라도 시행됩니다. 투자자 권리 계약, 기관의 합의 및 투자 관계 절차에 대한 조정은 또한 당신이 기대하지 않았다 작업 의무를 부과 할 수 있습니다.