Pipe 계약은 투자자 권리가 보호됩니까?

기업은 PIPE 계약으로, 더 빠른 자본 배포를 허용하기 때문에 전통적인 초기 공개 제안과 비교하여 투자 자본에 대한 액세스가 연장된 SEC 등록 타임라인없이. 전통 공개 제안은 광범위한 SEC 검토, 도로 쇼 발표 및 언더 라이터 조정을 필요로하며 몇 달에 따라 거래를 지연 할 수 있습니다. PIPE 구조는 이 타임라인을 압축하고 합병 또는 비즈니스 조합이 닫기 전에 투자자의 약속에 잠그도록 회사를 허용합니다. 기관 투자자, 헤지 펀드 및 가족 사무실은 종종 PIPE 트랜잭션에 참여하여 사용자 정의 된 용어를 협상하고 고정 가격에서 주식을 받고 보드 관측 권리 또는 주주가받지 않는 준거 규정을 얻습니다.

PIPE 계약은 1933년 증권법과 1934년의 증권거래법, 그리고 회사가 통합된 관할권에 있는 주 법인 법으로 주로 연방증권법에 의해 지배됩니다. 증권 및 교환위원회는 PIPE 투자자가 공공 제안과 같은 프로세스에서 주식을 등록 할 필요가 없습니다, 투자자를 충족 공인 된 투자자 표준과 공유는 규제 D. 주 법률에 따라 전임의 재규칙에 발행됩니다 구매 계약 형성, 표현 및 보증, 조건 우선권 및 위반을위한 구속력으로 간주됩니다. 뉴욕에서는, 당사자들은 회사 및 투자자 간의 위험을 알기 위해 상세한 공개 일정과 표현 스케줄을 가진 PIPE 계약이 종종 있으며 법원은 당국의 의도가 정의되고 취급 과정의 4 코너에서 명확하게 있는지 검사 할 수 있습니다.

회사는 금융 진술에 대한 광범위한 표현과 보증을 만들고, 부동적 인 책임, 법 준수, 지적 재산 소유권 및 재료 금지 변경. 이 표현은 투자자가 정확한 정보를 제공하는 회사의 법적 약속이며, 일부 경우 서명 날짜와 같은 일부 경우에만 완료됩니다. 이 회사는 계약의 위반에 대한 주장을 가지고있다, 어떤 경우, 증권 사기 회사가 임차를했다 또는 진실을위한 무해한 불멸과 함께 잘못되었다 경우에. 투자자는 일반적으로 이러한 표현을 검증하기 위해 몰입도를 실시하고, 감사의 재정적 진술 검토 및 회사의 상담에서 가져온 인증서를 닫은 날짜로 표시된 정확성 확인. 이러한 보호의 힘은 표현의 특이성에 따라 허용 예외 범위, 그리고 회사의 금융 능력 위반 투자자를 침해하는.

조건 우선은 투자자가 투자를 자금을 조달하기 위해 의무화되기 전에 만족해야 할 계약 게이트입니다. 본 약관은 합병 또는 사업 조합의 규제 승인, 주주 승인을 포함하며 회사의 비즈니스 또는 금융 조건 및 법적 의견과 폐문서의 배송에 대한 자료 금지 변경이 없습니다. 조건이 만족하지 않으면 투자자는 그것을 면제되지 않았다, 투자자가 닫히고 일반적으로 어떤 보증금을 복구하거나 돈을 벌 수 있습니다. 이 보호는 투자자가 수입, 주요 고객 제과 또는 규제 기관의 상당한 손실과 같은 서명 및 폐쇄 사이에 변경되는 경우를 종료 할 수 있습니다. 재료 금지 변화 항목은 특히 중요하기 때문에 물자 불리한 효력을 구성하고 수시로 일반적인 경제 조건, 기업 넓은 사건 및 법의 변경을 포함하. 법원은이 조항을 엄격히 해석하고, 투자자가 회사의 수익 전력 또는 사업 운영에 실질적으로 내구성 변화를 증명하기 위해 요구.

회사는 유효한 법적 변명없이 PIPE 투자를 닫을 실패하면 투자자는 계약 재약의 위반을 추구 할 수 있습니다 (주가 제공하는 법원 명령), 손실 된 이익 또는 합의된 공유 가격과 징벌 시간에서 시장 가격을 손상하거나 지불 한 모든 예금이나 수입 돈의 대체로 특정 성능이 포함될 수있는 법정 주문. 특정 성능의 가용성은 주식이 독특하거나 균류할 수 있는지 여부에 따라 달라집니다. 대부분의 PIPE 분쟁에서, 법원은 회사가 주식을 발행하기 위해 회사를 주문하는 것보다 더 유의한 손해를 상회합니다. 공유는 펑크 가능한 도구이며 투자자가 오픈 시장에서 동등한 주식을 구입할 수 있습니다. 그러나 PIPE 계약이 더 큰 SPAC 합병의 일부이며 회사는 PIPE를 위반하면 투자자는 스팸 스폰서, underwriters 또는 그 행위가 침해에 기여한 거래와 관련된 다른 당사자들에 대해 주장 할 수 있습니다. 투자자는 회사의 실패를 문서화하고 기업의 의도적 인 수행을 보여주는 통신을 보존하기 위해,이 증거가 손상 주장을 강화로.

PIPE 주식은 일반적으로 투자자가 회사의 동의없이 공유를 판매하거나 전송할 수 없는 기간 동안 잠금을 해제하는 것입니다. 반복기 또는 사업 조합의 결산을 따르는 180 일에서 2 년까지 일반적으로 범위. 이러한 제한은 큰 예방을 통해 회사의 및 공공 주주를 보호, 관리에 대한 신뢰의 재고 가격과 신호 손실을 압수 할 수있는 급진 판매. 투자자는 PIPE 계약의 일부로 잠금 제한 길이와 범위를 협상하고, 일부는 자물쇠 업 기간의 각 주일 이후에 판매되는 주식을 허용하는 단계 방출 규정이 포함되어 있습니다. .ock-up은 일반적으로 이송 에이전트에 의해 시행되며, 고정 주식의 판매를 처리하지 않습니다. 투자자는 자본을 커밋하기 전에 잠금 조건을 이해해야하며, illiquidity가 잠그기 기간 동안 회사의 전망이 감소하거나 시장 상태 악화되면 투자의 가치에 영향을 미칠 수 있기 때문입니다.

증권 거래소법 제10조(b) 및 SEC 규칙 제5항, 회사 및 임원, 이사 및 자문은 회사의 사업, 금융 조건 및 전망에 대한 모든 자료 사실을 공개해야 하며 회사가 소유한 정보의 빛에서 오해하는 진술을 작성하여 재난할 수 있습니다. 자료 정보는 합리적인 투자자가 투자 여부를 결정하는 데 중요한 정보를 고려할 것입니다. 회사는 감사한 금융 진술, 관리 토론 및 분석, 위험 요인을 가진 PIPE 투자자를 제공해야 하며 회사의 표현과 보증에 대한 예외를 식별하는 상세한 공개 일정. 회사 omits 자료 정보 또는 닫히는 날짜 전에 untrue가 된 진술을 만들면 회사는 신속하게 서면으로 변경 사항을 공개해야합니다. 투자자는 회사가 scienter와 함께 재료의 잘못 또는 배출을 입증 할 수 있는지, 금융 사기에 대한 주장을 추구할 수있다. 진실을위한 무해한 불멸을 무시하거나 의미한다.