1. 어떤 의미와 보증이 가장 조심스럽게 스루틴을 훔쳐야합니까?
Representations 및 보증은 부동산, 사업 또는 양도되는 것에 대한 판매자가 만든 사실적인 약속입니다. 그들은 캐주얼 진술이 아닙니다. 그들은 잘못 증명하는 경우, 정당한 주장 또는 특정 성능에 노출되는 계약적 인 약속입니다. 이 규정은 법령이나 템플릿으로 깨끗하게 하며, 법원들은 판매자의 지식 정량기를 해석하거나 주어진 표현에서 어떤 물질이 의미하는 범위로 어떻게 투쟁합니다.
범위 및 재료 임계 값
대표는 일반적으로 법률, 소송 역사 및 환경 상태에 따라 소유권, 재정 조건, 준수를 포함합니다. 위험은 계약이 위반을 유발하는 것을 정의하는 방법에 있습니다. 많은 계약에는 재료 바구니 (범죄가 존재하지 않는 밑에 임계 값 달러 총계)와 총 indemnification 노출에 모자를 포함합니다. 판매자는 모든 재료 계약이 공개되었지만, 어떤 물질로 계산? 연간 공급 계약이 부과되는 경우, 재료 임계 값은 $ 100,000이며, 공약을 가질 수 없습니다. 뉴욕 법원은 재료 정량제가 전체 계약과 당사자의 불빛으로 해석되어야한다고 개최했지만, 이것은 가장 자주 발생하는 곳이다. 실제의 관점에서 재료 문턱을 정의하고, 담요 소재 표준을 사용하여 오히려 표현의 특정 범주에 매핑하는 것이 좋습니다.
지식 정선 및 Sandbagging Provisions
판매자의 지식에 의해 자격이 된 표현은 실제로 판매자가 알고있는 사실에 판매인의 책임이 제한됩니다. 이 소리 보호, 하지만 그것은 강제 문제를 만듭니다. 어떤 증거가 판매자는 무엇을 알고 있습니까? 뉴욕 카운티 법원은 임의 문서, 이메일 또는 증언을 생산하는 주장이 필요한 경우 판매자가 서명에 위반의 실제 지식이 있었다는 것을 보여주었습니다. 많은 계약은 또한 폐쇄 전에 발견 된 구매자를 침해하는 청구에서 구매자가 금지되었지만 공개되지 않았다 방지 안티 - 산체크 언어도 포함. 이 규정은 당신이 불쾌 때문에 문제가 발견되면 완전히 치료법을 제거 할 수 있지만 어쨌든 진행하십시오.
2. 어떻게 Indemnification 모자와 바구니는 당신의 회복을 다시 형성합니까?
Indemnification 규정은 판매자가 표현이나 보증의 위반으로 인한 손실에 대해 어떻게 재투자 할 때 정의합니다. 이 규정의 구조, 그러나, 심각하게 한계를 하거나 심지어 실제 복구 삭제할 수 있습니다.
바구니와 모자 기계장치
전형적인 침입 구조는 팁 바구니 (계정 아래 주장 없음, 그러나 한 번 초과, 모든 손실은 첫 번째 달러에서 회복 가능), 공제 바구니 (당신은 그 위에 처음 금액을 흡수, 다음 판매자는 지불) 및 총 판매자에게 책임. 예를 들어, 모자가 구매 가격의 10 %이고 바구니는 $ 50,000이며 폐쇄 된 리튬 능력에서 $200,000을 발견하면 최대 금액은 $50,000 이상으로 회수 할 수 있습니다. 모자가 $ 500,000이고 손실이 초과되면 과량에 흡수합니다. Real-world outcomes는 판단이 사실과 계약 허가가 결과 또는 punitive 손상에 대한 주장을 의미하는 방법에 크게 의존합니다.
생존 기간 및 꼬리 위험
대표는 무한하게 살아남지 않습니다. 대부분의 계약은 만료일(수출 기간)을 12 ~ 36개월 후 폐장한 후에, 이 경우의 배정 청구를 가져올 수 없습니다. 세금 및 환경 표현은 종종 더 오래 살아남을 수 있습니다. 위반이 24 개월 생존 기간의 일 731에 발견되면, 당신은 주장하지 않습니다. 이 꼬리를 생성하는 문제: 생존 기간이 만료된 후까지 특정 위반 (환경 오염, 폐 소송, 세금 노출)을 발견할 수 없습니다. 높은 위험 범주에 대한 확장 생존 협상 및 정의 된 기간 동안 예비 판매자에게 자금을 보유하는 조건을 파악.
3. 어떤 결산 조건이 난간 또는 탈선을 형성 할 수 있습니까?
닫는 조건은 당사자가 거래를 완료하기 위해 의무를 부여해야 할 사전 요구 사항입니다. 그들은 단순한 형식이 아닙니다. 그들은 상황 변화 또는 불확실한 사실에 대해 당사자가 잉태하는 계약적인 탈출 경로입니다.
물자 불리 변화와 Materiality Qualifiers
대부분의 계약에는 중요한 불리한 사건이 서명과 닫힘 사이에서 발생하는 경우에, 물질 금지 변화 (MAC) 절이 있습니다. 재료가 변화하고 법원은 MAC 절을 좁게 해석하며 특정 거래를 선호합니다. 주요 고객의 판독, 중단 또는 손실은 MAC를 방아쇠 할 수 있지만 임계 값이 높습니다. 계약은 일반적으로 종료시 MAC을 사용하는 것과 같이 당사자를 막기 위해 (일반 경제 조건, 산업 전체의 다운턴) 제외 된 이벤트 목록입니다. 뉴욕 법원은 구매자가 변경이 거의 단기적인 붕괴를 증명하는 장기 소득의 힘에 물질적으로 불리하게 있다는 것을 입증하기 위해 엄격한 기준을 적용했습니다. 상담으로, MAC 절이 시행하기가 어렵고 1 차 출구 메커니즘에 의존하지 않아 클라이언트에게 조언합니다.
금융 및 규제 승인
구매가 금융에 계속되고 있다면, 대출을 얻기 위해 구매자의 실패는 닫히는 상태를 유발할 수 있습니다. 그러나 구매자는 일반적으로 상업적으로 합리적인 노력을 사용하여 금융을 확보해야합니다. 법원은 구매자가 financing diligently를 추구하거나 인출을위한 사전 텍스트로 연속성을 사용했는지 여부 검사합니다. 규제 승인 (항규, 산업 라이센스, 외국 투자 검토)은 일반적인 폐쇄 조건입니다. 규제 기관 지연 또는 부인 승인이되면 당사자는 위반 할 수 있지만 거래가 멈춰집니다. 이 조건은 승인이 거부되면, 통지 요구 사항 및 재약을 지정해야합니다.
4. 로그인하기 전에 Evaluate해야 하는가?
전략적인 질문은 모든 용어를 협상하는 것이 아니라, 어떤 조건들은 특정 거래에 가장 위험을 부담한다. 자산 구매 계약 및 장비 구입 계약은 각각 특정 노출 프로필을 나타냅니다. 자산 구매 계약은 일반적으로 특정 tangible 또는 무형 자산을 전송하고 명시적으로 가정 한 책임 만 상속합니다. 이 구조는 판매자의 사업에 대한 부동적 인 책임을 제한한다. 장비 구매 계약, 대비에 의해 초점 기계 또는 시스템에 종종 추가 사양을 포함, 기능의 보증, 및 서비스 제공.
뉴욕 제복 상업 코드 Provisions
뉴욕 제복 상업 코드 (UCC) 기사 2 상품의 판매에 적용하고 명시적으로 불평하지 않는 한 특정 목적을위한 상인성 및 피트니스의 임박을 부과합니다. 장비에 대한 많은 구매 계약은 UCC 불평을 포함하여 이러한 불순 보증 제한. 그러나 뉴욕 법원은 그러한 불평자가 변하지 않고 주변을 비난해야한다고 개최했습니다. .ense 계약 언어의 매장 된 disclaimer는 강화 될 수 있습니다. 장비 구매시, 보증 불평이 강조되고 실제로 수신되는 어떤 보장을 이해하는 것을 보장합니다.
서명하기 전에, 가장 긴 생존 기간에 위험한 표현을지도하고 거래의 규모와 일치하는 바구니 및 모자를 협상하여 닫힌 조건이 진정으로 귀하의 비즈니스 사례로 식별합니다. 표준 템플릿이 적절하게 당신의 이익을 보호한다는 것을 가정하지 마십시오; 각 거래는 고유 노출을 선물하고, 서명 한 후의 비용은 조심스럽게 초안하는 상향보다 훨씬 높습니다.
07 Apr, 2026
