1. 어떤 세금과 책임은 회사 판매에서 기대해야?
법인 판매의 세금 처리는 자산 판매 또는 주식 판매로 구조화되는지 여부에 크게 의존하며, 항상 비택 상담을 명백하지 않는 방법으로 거래하는 것을 통해이 선택은 캐스케이드를 선택합니다. 자산 판매에서, 회사는 개인 자산을 판매하고 구매자는 명시적으로에 동의하는 그 책임을 가정한다; 주식 회사 및 그것의 주주 다음 기업과 주자 수준 모두의 면세 결과, 잠재적으로 두 배 세금 생성. 주식 판매에서, 구매자는 모든 자산과 모든 책임 (알 수 없는)을 포함하여 기업 자체를 취득하고 주주가 자본 이익으로 세금을받습니다. 실무자 관점에서 세금 상담 및 거래상담은 선택이 침입 전략, escrow 배열에 영향을 미치기 때문에 탄뎀에서 일해야하며 자세 조정 메커니즘을 배치해야합니다.
자산 Versus Stock Sale 구조는 노출을 어떻게 영향을 미칩니까?
자산 판매는 어떤 책임 이동에 대한 관리, 그러나 그들은 일반적으로 피를 방지하는 기업 수준의 세금을 트리거. 구매자는 일반적으로 자산을 인수하고 숨겨진 또는 지속적인 책임의 상속을 피하기 때문에 자산 판매를 선호합니다. 그러나, 기업가의 이익에 자산 판매 얼굴 세금에서 주주는 다시 진행할 때. 주식 판매는 주주를 위한 세금 계수입니다, 그러나 그들은 그 공개되지 않는 것을 포함하여 모든 법인 책임을 구매자에게 노출합니다 또는 아직 자격이 없는. 뉴욕과 연방 관할청 법원은 지속적으로 구조의 선택이 의무적이며 한 당사자가 나중에 세금 결과를 수령하기 때문에 단순히 재채화 될 수 없다. 구매자는 공개되지 않은 후 환경, 고용 또는 규제 책임을 발견 할 때 가장 자주 발생되는 곳이다.
2. 어떤 보호가 대표적 및 보증을 제공해야 합니까?
대표 및 보증은 판매자의 약속에 대한 사업 상태, 그들은 무언가 재료가 untrue로 변하는 경우 구매자의 회반의 기초를 형성. 판매자는 일반적으로 금융 진술이 정확하고, 그 거기에서 끝나지 않거나 위협적인 소송이있다. 모든 자료 계약은 공개되어 있으며 법률 준수가 현재이며, 그것은 비공개적 책임이없는 것 같습니다. 이 표현은 단순한 형식이 아닙니다. 그들은 숨겨진 문제 또는 책임이 포스트 폐쇄하는 경우 사업의 결과가 발생하면 구매자의 기본 방어입니다.
어떻게 조건부 날 계정과 Indemnification 바구니는 연습에서 일합니까?
Escrow 계정은 정의 된 기간 동안 구매 가격 (10% ~ 20 %)의 일부를 보유하며 일반적으로 12 ~ 24 개월 후 닫힌 후에 판매자의 침입 의무를 확보합니다. 구매자가 escrow 기간 동안 표현의 위반을 발견하면 판매자를 직접 추구하는 것보다, 사기 자금에 대한 주장을 할 수 있습니다. 대부분의 거래에는 바구니 또는 임계값이 포함되어 있으며 특정 달러 금액 (예 : $ 50,000) 미만의 작은 위반은 침입을 유발하지 않습니다. 이것은 삼관적 문제에 대한 분쟁을 감소시킵니다. 판매인의 총 침입 노출을 제한하는 모자는 구매 가격의 10 ~ 50 %로 종종 있습니다. 실제 시나리오에서 구매자는 6 개월 후 폐쇄를 발견하는 판매자가 종결에 대해 겪은 자료 고객 계약을 공개하지 못했습니다. 구매자 파일은 에스크로 계정의 침입 청구 및 합의 된 캡으로 손상을 복구합니다. 이 기계공은 당사자를 보호하지만, 그들은 유효 청구로 할당되는 것을 방지하기 위해 정확한 초안을 필요로하고 escrow 기간이 종료 될 때.
3. 어떻게 폐기 된 책임과 지속적인 의무를 처리해야 합니까?
부동적 인 책임은 구매자와 포스트 폐쇄 분쟁의 1 차적인 소스를 위한 nightmare 시나리오입니다. 이러한 공개 소송은 차별적 일정, 환경 오염, 직원 청구, 세금 평가 및 제품 책임에 언급되지 않습니다. 판매자는 종종 의도적으로이 숨을 수 없습니다; 오히려, 그들은 철저하게 조사하지 못하거나 특정 위험은 immaterial입니다. 그러나, negligent 또는 reckless omission는 구매자가 의도적인 은폐를 입증할 수 있는 경우에 몇몇 케이스에서 인격 주장 및 판매인을 노출시킬 수 있습니다.
뉴욕은 위험 관리에 대한 연습을 어떻게 겪고 있습니까?
뉴욕 주 법원과 뉴욕의 법칙을 적용하는 연방 법정에서 M & A 거래의 신원에 대한 표준은 정확성뿐만 아니라 완전성 및 좋은 믿음 조사를 필요로하지 않는 것으로 진화했습니다. Appellate 부서는 판매자가 합리적인 조사를 발견 할 수있는 사실을 공개해야한다고 지적했다, 단순히 사실은 판매자가 알고있는 것을 일어. 이로 인해 자신의 사업에 대한 의향이 행동 할 수있는 판매자의 실패가 스스로 작용할 수 있음을 의미합니다. 폐관하기 전에, 상담은 판매자와 협력하여 철저한 내부 조사를 수행하고 모든 계약 및 소송 파일을 검토하여 세금 오염에 대한 회계원과 상담하며 알려진 위험에 대해 쿼리 운영 관리가 필요합니다. 실제 서명은 공개 일정이 세부적이고 정직해야합니다. Vague 또는 불완전한 스케줄은 포스트 폐쇄 분쟁 및 침해 주장을 초대합니다.
중요한 Contingent Liability는 무엇입니까?
분쟁 해결은 그 어떤 상황에서도 적용되지 않을 수 있습니다. 일반 카테고리에는 폐기 또는 위협 소송, 환경 구제 의무, 직원 혜택 의무, 세금 책임 (전년에서 특정) 및 제품 또는 서비스 보증 청구가 포함됩니다. 구매자와 판매자는 종종 지속적인 책임이 구매 가격을 감소하거나 indemnification 및 escrow를 통해 처리되어야한다는 것을에 동의한다. 아래 표는 전형적인 오염 된 책임 범주를 요약하고 종종 주소가있는 방법 :
| Contingent 책임 유형 | 일반적인 공개 접근 | Indemnification 또는 가격 조정 |
| 대출 소송 | 설명과 상담 평가를 가진 $X 임계 값에 대한 모든 클레임 목록 | 일반적으로 통합; 높은 확률 청구에 대한 가격을 조정할 수 있습니다 |
| 제품정보 | I 및 Phase II 환경 보고서; 규제 역사 | 폐막에 조정 된 종종; 판매자는 사전 폐쇄 오염을위한 책임을 유지할 수 있습니다. |
| 세금계산 | 모든 감사, 불확실한 위치, 전 년 조정을 닫으십시오 | 일반적으로 indemnified; 세금 escrow 또는 유지 계정을 사용할 수 있습니다 |
| 직원의 요구 | 폐지 및 시간 조사, 차별 불평, 종료 기간 | 일반적으로 통합; 판매자는 고용 관련 책임 유지 될 수있다 |
4. 어떤 전략 결정은 의도의 편지를 서명하기 전에해야?
의도 (LOI)의 편지는 모든 존경에 바인딩되지 않습니다, 그러나 그것은 키 사업 기간에서 전체 협상 및 잠금을 위해 톤을 설정합니다. LOI가 서명되면 거래는 자산 또는 주식 판매일지 여부를 결정해야 하며, 구매 가격은 어떻게 될 것인지에 따라 일부가 escrow에서 개최되고 주요 책임이나 연속성이 공개되거나 차폐될 것입니다. 우리의 경험에서 가장 성공적인 거래는 변호사와 거래 팀이 바구니 임계 값, 모자 및 제외 액수 범위를 포함하여 인demnification 전략에 일찍 정렬하는 사람들입니다. 구매 계약이 지연 및 분쟁에 대해 이러한 문제를 해결하기 위해 대기. 구매자는 또한 금융 감사, 계약 요약 및 소송 검색을 포함하여 철저한 선임 검토를 위임해야하므로 LOI가 그 중요한 문제 표면이 나중에 서명되기 전에 주요 문제를 제기해야합니다. 판매자는 자신의 내부 조사를 수행하고 구매자의 diligence가 시작되기 전에 정확한 공개 일정을 준비하는 혜택을 제공합니다; 이것은 놀라움과 속도 협상을 감소시킵니다.
거래가 포함될지 여부를 고려하면, 특정 자산 또는 규제 승인이 포함됩니다. 예를 들어, 법인이 항공기를 보유하고 있다면 제목 전송 및 규제 준수에 특정해야 할 수 있습니다. 항공기 판매 기계. 마찬가지로 구매자가 기업 구조 포스트 폐쇄를 유지하거나 다른 법인과 합병 할 경우 임의로 검토해야합니다. 사업 통합 및 규제 상태. 구매 계약은 이러한 전환을 고려해야 합니다. 마지막으로, 후 폐쇄 조정 및 분쟁에서 경험 한 상담을 유지; 많은 거래 얼굴은 폐관 18 개월 이내에 주장하고 경험이 풍부한 고문이 조기 중재는 종종 소송보다 빠르고 저렴하게 분쟁 해결.
08 Apr, 2026
