Anti-Corruption Compliance: 벌금과 모니터를 피하는 방법

위험 평가는 첫번째 지역 검찰자 시험입니다. 회사는 통제를 디자인하기 전에 실제적인 손상 위험을 확인한지 알고 싶습니다. 안정적인 시장에서 민간 소비자에게 직접 판매하는 회사는 높은 위험 국가의 지방 에이전트를 통해 정부 계약을 이길 수있는 것보다 다른 위험을 가지고 있습니다. 동일한 방식으로 다를 대우하는 수락 프로그램은 prosecutors를 위한 즉각적인 빨간 깃발을 올립니다.

훈련은 두 번째 지역입니다. 모든 직원에게 전달되는 일반 연례 훈련은 DOJ 기대를 만족하지 않습니다. 영업, 금융, 조달 및 정부의 직원은 다른 위험과 그 특정 상황을 해결하는 훈련을 직면하고 있습니다. Prosecutors는 훈련이 역할 별인지 묻습니다. 자주 고위 직원에게 전달 된 방법, 그리고 누가 완료 한 문서가 있는지 여부.

내부 보고는 세 번째 영역입니다. 직원은 믿을 수 없는 핫라인이 보고를 일으키지 않습니다. 보고서는 아무런 문제가 없습니다. Prosecutors는 직원이 앞으로 오기를 믿지 않은 증거로 비정상적인 낮은 사용법을 가진 보고 체계를 대우합니다. 조사, 준수 및 윤리 이 문제는 정부의 발견이되기 전에 정기적으로 프로세스 평가.

M&A 거래의 diligence가 표준 법률 검토를 넘어 간다. 그것은 실제로 비즈니스를 이길 수있는 방법을 찾고, 마케팅 자료에서 그것의 사업을 설명하는 방법.

핵심 검토 영역은 대상의 정부 관계 및 제 3 자 에이전트 네트워크, 정부 연결 당사자를 통해 또는에 대한 지불 기록, 내부 준수 프로그램 문서와 실제 구현 역사, 모든 이전 정부 문의 나 내부 조사, 그리고 FCPA 회계 요구 사항에 따라 그것의 책과 레코드의 품질입니다.

기업부설 이 수준은 표준 거래가 불확실하지 않습니다. 그것은 어떤 손상이 연습과 같은 보이는 것을 알고 사람들이 필요 지불 기록 및 에이전트 계약은 그 특정 질문에 대한 염두에. 거래가 닫으면, 인수자는 일반적으로 대상의 준수 프로그램의 통합을 완료하기 위해 12 개월이 있으며 DOJ는 일정에 따라 발생하는 문서 표시를 기대합니다.

DOJ subpoena가 발견한 안티 손상 준수 문제는 내부적으로 문제가 발견되고 고정 된 문제보다 더 비싼 10 배입니다. 벌금, 모니터 및 방어 계약은 지난 몇 년 동안. 조사가 시작되기 전에 은밀한 준수 프로그램 평가를 위해 변호사에게 문의하십시오.

DOJ 또는 SEC에 의해 손상된 케이스를 고정하는 조건으로 준수 모니터가 임명됩니다. 회사는 모니터의 수수료를 지불합니다. 모니터는 기록, 면접 직원, 테스트 컨트롤 및 정부에 직접 보고서를 검토 할 권한을 가지고 있습니다.

모니터는 일반적으로 2 ~ 3 년 지속됩니다. 모니터의 최종 보고서는 회사가 멸균된 번검 합의 조건을 만족했는지 결정합니다. 부정적인 보고서는 모니터링을 확장하거나 정부가 재투자 수수료를 지불하도록 신속하게 할 수 있습니다. 대형 기업을 위해 모니터 수수료는 원래 벌금의 정상에 연간 백만 달러를 도달 할 수 있습니다.

모니터를 통해 얻는 회사는 가장 빠른 것은 광고주보다 오히려 파트너로 감시자를 대우하는 것, 문서 순간에 있는 각 구제 단계이고, 각 검토 주기에서 measurable 개선을 보여줍니다. 투쟁하는 기업은 실제 직원 행동을 변경하지 않고 종이에 변화를 구현하는 것입니다. 취급 변호사 관련 상품 재중 과정 구조에 대해 조언할 수 있으며, 모니터 인터뷰를 위한 직원을 준비하고 초기 모니터링 종료 지원 문서 기록을 구축합니다.

손상 위험과 산개 위험을 방지하고 동일한 지리적 시장에서 클러스터를 파괴하는 경향이 있으며 같은 제 3 자들을 포함한다. 강한 항응증제 제어를 가지고 있는 회사는 그러나 OFAC의 산재 목록에 대한 그것의 반대편을 검열하지 않았습니다.

OFAC sanctions는 지정된 개인, 기업 및 국가와 함께 유해한 거래를 금지합니다. 목록은 자주 변경됩니다. 온보드의 시간에 상영은 충분하지 않습니다. 관계가 갱신될 때마다 반대는 다시 기울여야 하며, 결제 처리시 OFAC이 중요한 목록 업데이트를 게시할 때에는 해당 금액의 변경을 하셔야 합니다. 제3자 에이전트 및 정부 연결 중개인의 대부분은 가장 높은 손상 위험을 생성하는 것은 또한 가장 가능성이 나타나거나 산재 당사자에 대한 연결을 가지고있을 것입니다.

OFAC 산재 준수 그리고 안티-corruption 준수는 동일한 인프라를 공유: 타사의 유죄, 거래 모니터링 및 그들이 위반되기 전에 적 깃발을 에스컬레이터하는보고 구조. 통합 프레임 워크를 통해 두 프로그램을 실행하는 것은 더 효율적이고 별도의 작업 흐름으로 치료보다 적은 간격을 생산합니다.

정부 계약 해고, FCPA 벌금 및 모니터 비용은 각각 수백만의 10로 실행할 수 있습니다. 글로벌 항응용 표준은 모든 주요 시장의 맞물림입니다. 변호사는 오늘 법률에 따라 의거를 기울이면서 해결해 나가기 위해 수년간 시행활동으로 전환합니다.

안티 - 코르르업 준수는 정책, 통제, 훈련 및 모니터링의 세트로 운영에 뇌관과 손상을 방지하고 감지 할 수있는 장소에 넣어. DOJ와 SEC가 모니터를 필요로 할지 여부에 대해 얼마나 큰 벌금을 부과하는 방법을 결정할 때 회사의 준수 프로그램을 평가하기 때문에 중요합니다. 위반 전에 문서화 된 효과적인 프로그램이있는 기업은 지속적으로 더 낮은 처벌과 그 이외의 회사보다 나은 해상도의 용어를받습니다.

항브리버리 규정은 정부 관계자 및 민간 당사자에게 금지된 지불을 방지하는 데 중점을 둡니다. Anti-corruption 준수는 더 넓습니다. 그것은 내부 통제, 책 및 기록 정확도, sanctions 검열, 정부 계약자 공개 의무를 따라 bribery 예방을 커버하고, 그 이전에 문제를 잡기 위해 필요한 지배 구조는 정부에 도달하기 전에. FCPA, FAR 계약자 요구 사항 및 OFAC 산션은 모든 3 가지를 해결하는 프로그램을 필요로하며 지불 금지가 아닙니다.

DOJ는 세 가지 질문을합니다. 회사의 실제 위험에 따라 설계된 프로그램입니다? 그것은 연습에 따라? 실제로 작동합니까? Prosecutors는 위험 평가 방법론, 교육 완료 기록, 내부보고 자료 및 제어 테스트 문서를 검토합니다. 실제 구현의 증거를 생산할 수없는 프로그램은 DOJ가 벌금에 감퇴하고 모니터를 필요로하는지 여부와 같은 프로그램을 처리됩니다.

예, 특히 정부 관계와 관련된 대상을 대상으로 한 취득에 대한 높은 위험 시장의 작업 또는 타사 에이전트 네트워크. DOJ는 공증이 없는 경우를 제외하고 전액의 위반에 대해 책임을 지지 않습니다. 리뷰의 범위는 대상의 손상 위험 프로파일에 비례해야합니다. Target의 Compliance 프로그램의 통합을 인수 프레임 워크에 배치하는 것은 필요하며 12 개월 이내에 완료해야합니다.

규정 준수 모니터는 DOJ 또는 SEC에 의해 정해진 독립적 인 전문가로서, 방어적인 번검 합의를 통해 손상된 케이스의 상태를 해결합니다. 모니터는 회사의 재약 노력, 테스트 제어, 면접 직원을 검토하고 정부에 직접 찾는 보고서를 평가합니다. 모니터는 일반적으로 2 ~ 3 년 지속됩니다. 회사는 매년 수백만 달러에 도달 할 수있는 모든 모니터 수수료를 지불합니다. 초기 종료 가능하지만 지속적인 중단을 필요로하며 모든 재약 지역 전체에 걸쳐 문서화 된 개선이 필요합니다.

FCPA 위반에 대한 기업 벌금은 대체 벌금 법의 밑에 행동에서 행위로부터 2 백만 달러를 위반하거나 두 배 더 큰 도달 할 수 있습니다. SEC 시민 처벌은 법령 모자없이 위반 당 평가됩니다. 연방 계약에서 FAR 무결성 요구 사항 얼굴 서스펜션 및 탈바레의 위반에 발견 된 정부 수축. 이러한 모든 결과는 동시에 실행할 수 있으며, 각은 다른 기관에 의해 자신의 타임 라인에서 해결됩니다. 취급 변호사 anti-corruption 조사 3개의 시행 트랙을 통해 회사의 총 노출에 대해 평가할 수 있습니다.