CONTENIDO
- 1. Cliente que solicitó asesoramiento ESG
- - Antecedentes detallados del asunto del cliente
- 2. Asesoramiento ESG y asistencia de un abogado especializado en asesoramiento jurídico a empresas
- - Diligencia debida sobre riesgos sociales y de gobernanza
- - Incorporación de salvaguardias en el contrato de adquisición (SPA)
- - Apoyo para implantar un sistema de gestión ESG tras la adquisición
- 3. Resultado del asesoramiento ESG
- 4. Necesidad del asesoramiento ESG
- - Si necesita asistencia
1. Cliente que solicitó asesoramiento ESG
El cliente que solicitó asesoramiento sobre diligencia debida ESG pidió asistencia para revisar de forma preventiva los riesgos relacionados con la adquisición de una empresa de franquicias de restauración y reflejarlos en el contrato y la estructura de la adquisición.
Antecedentes detallados del asunto del cliente
El cliente que solicitó asesoramiento ESG era un fondo de capital privado que estaba promoviendo la adquisición de una empresa de franquicias de restauración.
Aunque la empresa objeto de la operación era estable desde el punto de vista financiero, recientemente habían trascendido controversias en algunos establecimientos franquiciados sobre las condiciones laborales y las políticas de la sede central, lo que puso de manifiesto un riesgo para su reputación social.
También se mencionaron conflictos con los franquiciados, cuestiones relativas a las condiciones laborales y problemas de control interno, lo que suscitó la preocupación de que estos asuntos pudieran trascender una mera controversia y afectar a la imagen de la empresa y a la confianza en sus operaciones.
Por ello, el cliente solicitó a un abogado especializado en asesoramiento jurídico a empresas servicios de diligencia debida y asesoramiento ESG, a fin de revisar preventivamente los factores de riesgo sociales y de gobernanza que podían incidir directamente en el valor de la marca tras la adquisición y reflejarlos en el contrato y en la estructura de la operación.
2. Asesoramiento ESG y asistencia de un abogado especializado en asesoramiento jurídico a empresas
Las cuestiones principales de este asunto eran las siguientes.
ㆍ Posibles deficiencias en el trato a los trabajadores a tiempo parcial y en el sistema de gestión de la seguridad industrial
ㆍ Posibles controversias tras la adquisición si los riesgos relacionados con ESG no se reflejaban en la fase contractual
Atendiendo a estas cuestiones, el abogado especializado en asesoramiento jurídico a empresas prestó asistencia centrada en tres etapas: la diligencia debida sobre riesgos sociales y de gobernanza, su incorporación al contrato SPA y la implantación de un sistema de gestión ESG posterior a la adquisición.
De este modo, se centró en gestionar sistemáticamente los riesgos ESG antes y después de la adquisición, proteger el valor de la empresa y establecer un sistema de operaciones sostenibles.
Diligencia debida sobre riesgos sociales y de gobernanza
El abogado especializado en asesoramiento jurídico a empresas revisó las políticas operativas y las normas internas de los establecimientos franquiciados y examinó el conjunto de las condiciones laborales.
Analizó el trato dispensado a los trabajadores a tiempo parcial y el sistema de gestión de la seguridad industrial, y comprobó los registros de denuncias y reclamaciones relacionados.
Asimismo, evaluó el cumplimiento de la Ley de Regulación de Monopolios y Comercio Justo de la República de Corea y de la normativa de seguridad industrial para identificar posibles riesgos.
Incorporación de salvaguardias en el contrato de adquisición (SPA)
Los riesgos sociales y de gobernanza se incluyeron en las cláusulas de declaraciones y garantías para gestionarlos durante la fase contractual.
Como condición previa, se exigió la presentación de un plan de mejora de las operaciones de los establecimientos franquiciados, con lo que se estableció un mecanismo de control efectivo.
Asimismo, se diseñaron un compromiso de cumplimiento ESG y un sistema de presentación de informes para después del cierre de la operación, estableciendo así una base para la supervisión continua.
Apoyo para implantar un sistema de gestión ESG tras la adquisición
Se implantaron un protocolo de revisión ESG para los establecimientos franquiciados y un sistema de formación para reforzar los criterios de gestión de las operaciones sobre el terreno.
Se propuso crear una unidad específica para mejorar las condiciones laborales y gestionar la seguridad industrial, con el fin de reforzar la capacidad de respuesta ante los riesgos.
También se elaboraron un informe de gestión ESG y una estrategia de divulgación de riesgos de responsabilidad social para respaldar un sistema de operaciones sostenibles.
3. Resultado del asesoramiento ESG
Gracias al asesoramiento ESG del abogado especializado en asesoramiento jurídico a empresas, los posibles riesgos sociales y de gobernanza se identificaron y controlaron en la fase del SPA anterior a la adquisición.
Además, la incorporación de salvaguardias ESG al contrato y a la estructura de la adquisición permitió reducir al mínimo la posibilidad de controversias y de deterioro de la reputación tras la operación.
Asimismo, la implantación de un sistema de gestión ESG y de un protocolo de revisión para después de la adquisición permitió establecer una base para unas operaciones sostenibles y reforzar el valor de la marca y la confianza en la empresa.
4. Necesidad del asesoramiento ESG
ESG es un criterio de evaluación que comprende tres factores no financieros: medioambientales (Environmental), sociales (Social) y de gobierno corporativo (Governance). Constituye un indicador fundamental para valorar la sostenibilidad de las actividades empresariales y de las decisiones de inversión.
La gestión ESG se incorpora a la estrategia empresarial de forma que satisfaga las necesidades de la generación actual, preserve al mismo tiempo los recursos y el medioambiente para las generaciones futuras y mantenga el equilibrio entre los factores económicos, sociales y medioambientales.
En particular, el asesoramiento ESG resulta esencial en operaciones corporativas como las M&A.
La identificación previa de los posibles riesgos medioambientales, sociales y de gobernanza de la empresa objeto de la operación permite prevenir problemas financieros y reputacionales que podrían surgir después de esta.
Además, la diligencia debida ESG permite formular medidas de mejora frente a los riesgos e identificar nuevas oportunidades de creación de valor, contribuyendo así a la sostenibilidad y la competitividad a largo plazo de la empresa.
ㆍ Prevención de riesgos financieros y reputacionales derivados de cuestiones medioambientales, sociales y de gobernanza
ㆍ Identificación simultánea de medidas de mejora frente a los riesgos y de oportunidades de creación de valor → refuerzo de la sostenibilidad y la competitividad
Si necesita asistencia
Cuando se adquiere una empresa en la que intervienen numerosos grupos de interés, como una franquicia de restauración similar a la de este asunto, los posibles riesgos ESG pueden afectar al valor y a la reputación de la empresa tanto antes como después de la operación.
Es importante identificar y gestionar de antemano los problemas que pueden surgir en distintos ámbitos, como las operaciones de los establecimientos franquiciados, las condiciones laborales, la seguridad industrial y la reputación social.
En estas situaciones, la asistencia de un abogado especializado en asesoramiento jurídico a empresas permite diseñar mecanismos de gestión de riesgos adaptados al contrato y a la estructura de la adquisición, así como implantar protocolos de cumplimiento ESG y sistemas de presentación de informes tras el cierre de la operación para establecer un sistema de gestión sostenible.
Este despacho presta servicios integrales de asesoramiento que abarcan la diligencia debida, la contratación y la gestión posterior en diversos sectores y para empresas de distintos tamaños.
Asimismo, diseña estrategias de respuesta adaptadas a situaciones complejas con múltiples grupos de interés y ofrece soluciones ESG aplicables que tienen en cuenta la normativa nacional e internacional y las buenas prácticas del sector.
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