CONTENIDO
- 1. Riesgo ESG | El ESG que se convierte en «el segundo estado financiero»
- - La orientación de la política ESG del Gobierno de Lee Jae-myung
- - La razón por la que, a partir de 2026, el ESG cambia de naturaleza a «divulgación obligatoria»
- - La estructura por la que la divulgación ESG pasa a ser objeto de verificación junto con los estados financieros
- 2. Riesgo ESG | Puntos de gestión de la empresa
- - El criterio de la gestión ESG no es el «momento», sino la «explicabilidad»
- - Elementos ESG clave desde la perspectiva financiera y jurídica
- - Construcción de un sistema de gestión interna ESG del nivel de los estados financieros
- 3. Riesgo ESG | Aspectos clave de preparación de la empresa
1. Riesgo ESG | El ESG que se convierte en «el segundo estado financiero»
El riesgo ESG se ha convertido ya en un ámbito que no puede gestionarse de forma separada de los estados financieros.
Ello se debe a que la divulgación ESG ha dejado de limitarse a un informe recomendado y voluntario y a que, en torno a 2026, se está consolidando la tendencia a su transformación en un régimen de divulgación obligatoria conforme a la ley y a la normativa.
Hasta ahora, la información ESG se aproximaba a un material de referencia que la empresa divulgaba de forma opcional, pero a partir de 2026 pasará a integrarse, conforme a los estándares internacionales, como un elemento de divulgación oficial vinculado directamente al resultado financiero.
: información de referencia y de divulgación opcional
∙ ESG a partir de 2026
: objeto de divulgación obligatoria, comparación y verificación
∙ Cambio clave
: informe de sostenibilidad ⇒ material explicativo del riesgo financiero
La orientación de la política ESG del Gobierno de Lee Jae-myung
También en el ámbito nacional, el ESG está pasando rápidamente de ser una tarea de política a medio y largo plazo a un criterio que se refleja directamente en el sistema de divulgación empresarial.
El Gobierno de Lee Jae-myung, ya antes de su formación, presentó como compromisos clave la respuesta a la crisis climática y la transición hacia la descarbonización de la estructura industrial, y ha establecido el refuerzo del ESG como una premisa política clara y posteriormente ha concretado el diseño del régimen en torno a la promoción anticipada de la obligatoriedad de la divulgación ESG y a la ordenación del sistema de evaluación.
En particular, la fijación de los criterios de divulgación ESG y la presentación de una hoja de ruta se perciben no como «un régimen que se introducirá algún día», sino como una tarea de divulgación real cuya preparación las empresas deben comprobar.
Ello muestra que el ESG se está transformando en un criterio de gestión que debe integrarse de forma anticipada en el sistema financiero y de divulgación, y no en una actividad de gestión opcional.
La razón por la que, a partir de 2026, el ESG cambia de naturaleza a «divulgación obligatoria»
En consonancia con la orientación de la política nacional, los distintos países están introduciendo regímenes de divulgación ESG o alineando los existentes, tomando como criterio común el ISSB (IFRS S1 y S2).
Esto es un cambio que convierte la información ESG en un elemento de divulgación que debe elaborarse obligatoriamente conforme a criterios determinados.
A medida que se estandarizan los elementos de divulgación, el método de cálculo y el ámbito de aplicación, las empresas quedan en un entorno en el que deben presentar la información ESG como datos comparables y analizables al igual que la información financiera.
Como resultado, la divulgación ESG deja de ser un informe de sostenibilidad meramente formal y pasa a funcionar como un documento que explica la situación financiera y los riesgos de la empresa.
Categoría | Divulgación ESG en el pasado | Divulgación ESG a partir de 2026 |
Naturaleza | Voluntaria y recomendada | Obligatoria |
Criterio | Distinto según la empresa | Estándar internacional (ISSB) |
Uso | Imagen y reputación | Análisis financiero y de riesgos |
La estructura por la que la divulgación ESG pasa a ser objeto de verificación junto con los estados financieros
La razón por la que la información ESG se denomina «el segundo estado financiero» es que, a partir de 2026, la divulgación ESG deja de ser un simple material explicativo y pasa a ser objeto de verificación como cifras vinculadas a costes y resultados reales.
Un ejemplo representativo es el Mecanismo de Ajuste en Frontera por Carbono de la UE (CBAM).
El CBAM ha impuesto durante el período transitorio (del 1 de octubre de 2023 al 31 de diciembre de 2025) la obligación de informar trimestralmente de las emisiones de carbono y a partir del 1 de enero de 2026 entra en el período definitivo, con lo que la naturaleza de los datos ESG cambia de forma fundamental.
Cambio en la estructura del CBAM
∙ Período definitivo (a partir de 2026) : aplicación del principio de Actual Data
∙ Valor por defecto (Default Value) : solo se admite con carácter excepcional
A partir del período definitivo, en principio solo se reconocen los «datos de emisión reales (Actual Data)» calculados por un método homologado, y cuando resulta difícil obtener datos de medición precisos puede derivar en riesgos directos de sanción, como la imposición de sanciones administrativas pecuniarias o el retraso o la denegación de la autorización de importación.
Además, a partir de 2026 se implanta de forma gradual la obligación de comprar y presentar certificados CBAM vinculados al precio del EU ETS (régimen de comercio de derechos de emisión) en función de la cantidad de carbono incorporada al producto.
Aunque formalmente es una compra de certificados, en la práctica opera como una estructura de costes asimilable a un arancel que se refleja directamente en el precio de exportación y en el margen.
Factor de impacto | Significado financiero |
Falta de Actual Data | Sanciones y trastornos en la importación |
Variación del precio del ETS | Impacto directo en el coste y el margen |
Intensidad de carbono | Factor determinante de la magnitud del coste |
De este modo, la divulgación ESG en torno al CBAM exactitud de los datos → verificación externa → reflejo en costes y resultados, una estructura en la que se exige una gestión del mismo nivel que la de los estados financieros.
2. Riesgo ESG | Puntos de gestión de la empresa
En relación con la gestión del riesgo ESG, a medida que, en torno a 2026, el ESG entra en una fase en la que se verifica junto con los estados financieros, también la respuesta ESG de las empresas necesita pasar de estar «centrada en el informe» a estar «centrada en la gestión».
Ahora lo importante no es lo bien que se redacte el informe, sino si la información ESG divulgada se encuentra en un estado explicable no solo para las áreas financiera y jurídica, sino también para los inversores y el mercado financiero.
El criterio de la gestión ESG no es el «momento», sino la «explicabilidad»
El riesgo ESG, en su mayoría, no surge de repente a final de año o justo antes de la divulgación.
Las cuestiones de emisiones de carbono, cadena de suministro y derechos humanos y seguridad se acumulan desde el momento en que se producen, y resulta difícil garantizar la coherencia con los estados financieros ajustando las cifras a posteriori.
: ampliación del riesgo no explicable
∙ Gestión desde el momento en que se produce
: garantía de coherencia financiera y jurídica
∙ Criterio clave
: «¿es explicable en cualquier momento?»
Es decir, aunque no se haya fijado el momento de la obligatoriedad de la divulgación ESG en Corea, es necesario prepararse «hasta el punto de poder explicarla de inmediato cuando pase a ser obligatoria».
Elementos ESG clave desde la perspectiva financiera y jurídica
A partir de 2026, el riesgo ESG debe gestionarse no como una cuestión aislada, sino como una unidad de riesgo vinculada directamente a los estados financieros.
En particular, los siguientes elementos requieren, en la fase de divulgación, una verificación financiera y jurídica simultánea.
: se vinculan con la estructura de costes, la inversión y el coste del CBAM
∙ Cuestiones de derechos humanos y medioambientales en la cadena de suministro
: se vinculan con la responsabilidad contractual, la indemnización de daños y el riesgo de interrupción de las relaciones comerciales
∙ Indicadores relativos a la seguridad y el trabajo
: se vinculan con las provisiones y el riesgo de litigios y sanciones administrativas
Estos elementos en el momento en que se consignan en el informe ESG, pasan a ser objeto de examen conjunto en cuanto a su coherencia con los estados financieros y a la posibilidad de responsabilidad jurídica.
Por lo tanto, la gestión del riesgo ESG se está transformando en un asunto que debe abordarse dentro del sistema de gestión de riesgos del conjunto de la empresa y no como tarea de un departamento concreto.
Construcción de un sistema de gestión interna ESG del nivel de los estados financieros
Las empresas necesitan prepararse para integrar el ESG dentro del sistema de gestión financiera y jurídica, en lugar de mantenerlo como un ámbito de informe independiente.
Elemento de preparación | Punto de comprobación |
Sistema de gestión de datos ESG | Clarificación de los criterios, el alcance y la periodicidad de cálculo, y gestión del historial de modificaciones |
Estructura de vinculación con los estados financieros | Comprobación de la conexión con partidas financieras como la inversión, los costes y las provisiones |
Proceso de verificación interna | Examen previo desde la perspectiva financiera y jurídica antes de la divulgación |
Determinación de la atribución de responsabilidad | Clarificación de la línea de responsabilidad interna en caso de error en las cifras ESG |
Lo especialmente importante es disponer de una estructura que permita explicar internamente quién calculó los datos ESG, con qué criterios se calcularon y cómo se conectan con las cifras financieras.
Esto constituye un requisito mínimo de gestión no solo para las auditorías externas o la respuesta regulatoria, sino también para reducir el riesgo posterior derivado de errores o distorsiones en la divulgación y para mantener la confianza de los inversores y de las entidades financieras.
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3. Riesgo ESG | Aspectos clave de preparación de la empresa
La gestión del riesgo ESG dejará de ser un medio de gestión de la imagen para convertirse en información de gestión clave que se verifica junto con los estados financieros y que el mercado evalúa.
La divulgación ESG se gestiona sobre la premisa de la verificación por un tercero externo o por una firma de auditoría, y su resultado se está desplazando hacia una estructura en la que, más allá de la respuesta regulatoria, se utiliza como material de decisión para los inversores y las entidades financieras.
∙ Fallo de gestión = costes, responsabilidad y pérdida de confianza
∙ Respuesta anticipada = competitividad a largo plazo
Si no se cuenta previamente con un sistema de gestión del nivel de los estados financieros y con un proceso de verificación interna, la divulgación ESG puede convertirse en una nueva carga.
Por el contrario, si desde ahora se construye una estructura sistemática de gestión ESG, el ESG puede convertirse no en una regulación, sino en un activo estratégico que refuerza la confianza del mercado y la competitividad a largo plazo.
En particular, si se considera la reciente orientación de la política ESG del Gobierno de Lee Jae-myung, la divulgación ESG es más bien una tarea de gestión ya inminente, y no «un régimen que preparar algún día».
Si necesita responder a la divulgación ESG, examinar su vinculación con los estados financieros o revisar el sistema de gestión interna, 🔗abogado de empresa, y le recomendamos revisar los riesgos de forma anticipada mediante un diagnóstico previo desde la perspectiva contable y de cumplimiento normativo.
