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Análisis de Casos / Actualizaciones Legales

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Demanda de restitución del enriquecimiento injusto | Sentencia del Tribunal Supremo que consideró que un contrato contrario a las restricciones de disposición de la Ley de Agrupaciones Industriales no podía reputarse nulo

Este asunto versaba sobre una demanda de restitución del enriquecimiento injusto cuyo principal objeto de controversia era determinar la eficacia, en el ámbito del Derecho privado, de un contrato de compraventa celebrado contraviniendo las restricciones a la disposición de terrenos industriales previstas en la Ley coreana de Fomento de las Agrupaciones Industriales y de Establecimiento de Fábricas. El Tribunal Supremo de la República de Corea consideró que la disposición era una norma de control administrativo, y no una norma imperativa, por lo que no podía afirmarse que el contrato fuera nulo de pleno derecho. (Sentencia del Tribunal Supremo de la República de Corea de 8 de enero de 2026, asunto 2025다211003)

CONTENIDO
  • 1. Resumen de la demanda de restitución del enriquecimiento injusto | Compraventa de un terreno industrial y origen de la controversia sobre el enriquecimiento injusto
    • - Eficacia en el ámbito del Derecho privado de un contrato contrario a las restricciones de disposición
    • - Criterio del tribunal de instancia: nulidad del contrato por infracción de una norma imperativa
  • 2. Criterio del Tribunal Supremo sobre la demanda de restitución del enriquecimiento injusto | Las restricciones de disposición son normas de control administrativo
  • 3. Significado de la sentencia sobre la demanda de restitución del enriquecimiento injusto | Criterios para distinguir entre la infracción de normas administrativas y la nulidad contractual
    • - Aspectos prácticos de la demanda de restitución del enriquecimiento injusto

1. Resumen de la demanda de restitución del enriquecimiento injusto | Compraventa de un terreno industrial y origen de la controversia sobre el enriquecimiento injusto

El punto de partida de la demanda de restitución del enriquecimiento injusto fue un contrato de compraventa relativo a un terreno industrial situado dentro de un complejo industrial.

El demandado transmitió el terreno industrial a un tercero contraviniendo las restricciones de disposición establecidas en el artículo 40-2, apartado 1, de la Ley de Fomento de las Agrupaciones Industriales y de Establecimiento de Fábricas de la República de Corea (en adelante, Ley de Agrupaciones Industriales). Basándose en ello, el demandante sostuvo que el contrato de compraventa era nulo y reclamó la restitución del enriquecimiento injusto.

Artículo 40-2 de la Ley de Agrupaciones Industriales (disposición de terrenos industriales, etc., respecto de los que no se haya celebrado un contrato de implantación)

① Cuando una persona que haya adquirido mediante adjudicación un terreno industrial o una fábrica, entre otros bienes (incluidas las personas que los hayan recibido por transmisión conforme a los apartados 2 y 3 del artículo 39 y al apartado 1 del artículo 40), no pueda celebrar un contrato de implantación dentro del plazo de entre 3 y 6 meses desde la fecha de adquisición que determine una orden del Ministerio de Comercio, Industria y Energía, deberá transmitirlo a la entidad gestora dentro del plazo de entre 6 meses y 1 año desde el vencimiento de aquel plazo. Si la entidad gestora no pudiera adquirirlo, deberá transmitirse, conforme a lo establecido mediante decreto presidencial, a otra empresa o institución relacionada seleccionada por dicha entidad entre quienes hayan solicitado su adquisición.

El tribunal de instancia consideró que las restricciones de disposición constituían normas imperativas, declaró nulo el contrato de compraventa controvertido y dictó sentencia en el sentido de reconocer la restitución del enriquecimiento injusto.

El demandado recurrió ante el Tribunal Supremo alegando que la disposición era únicamente una norma de control administrativo y que, por tanto, el contrato conservaba su eficacia en el ámbito del Derecho privado.

Eficacia en el ámbito del Derecho privado de un contrato contrario a las restricciones de disposición

Las principales cuestiones controvertidas en esta demanda de restitución del enriquecimiento injusto eran las siguientes:

① Si el artículo 40-2, apartado 1, de la Ley de Agrupaciones Industriales constituye una norma imperativa que determina la validez

② Si un contrato de compraventa de terrenos industriales contrario a dicha disposición es nulo de pleno derecho

③ Si, en caso de que el contrato no sea nulo, puede reclamarse la restitución del enriquecimiento injusto

En otros términos, la cuestión consistía en determinar si la infracción de una norma administrativa conlleva directamente la nulidad de un contrato en el ámbito del Derecho privado.

Criterio del tribunal de instancia: nulidad del contrato por infracción de una norma imperativa

El tribunal de instancia consideró que el artículo 40-2, apartado 1, de la Ley de Agrupaciones Industriales constituía una norma imperativa destinada a garantizar la gestión sistemática de los complejos industriales y a prevenir la especulación.

En consecuencia, declaró nulo el contrato de compraventa controvertido y entendió que el precio abonado por el comprador constituía una prestación sin causa jurídica.

Por tanto, su razonamiento consistía en que la nulidad del contrato permitía estimar la demanda de restitución del enriquecimiento injusto.

2. Criterio del Tribunal Supremo sobre la demanda de restitución del enriquecimiento injusto | Las restricciones de disposición son normas de control administrativo

Criterio del Tribunal Supremo sobre la demanda de restitución del enriquecimiento injusto | Las restricciones de disposición son normas de control administrativo

El Tribunal Supremo declaró que no podía aceptar el criterio del tribunal de instancia y reiteró la siguiente doctrina jurídica.

Cuando una disposición legal no establece expresamente que el acto contrario a ella sea nulo en el ámbito del Derecho privado, para determinar si se trata de una norma que condiciona la validez o de una norma de control administrativo deben valorarse conjuntamente la finalidad legislativa, el bien jurídico protegido, la gravedad de la infracción y su valoración social, entre otros factores. (Sentencia del Tribunal Supremo de la República de Corea de 12 de octubre de 2018, asunto 2015다256794; sentencia del Tribunal Supremo de la República de Corea de 25 de abril de 2024, asunto 2023다310471, entre otras

Asimismo, prestó especial atención a que el artículo 40-2, apartado 1, de la Ley de Agrupaciones Industriales únicamente prevé sanciones administrativas y penales, sin negar expresamente la eficacia del contrato en el ámbito del Derecho privado.

El Tribunal Supremo consideró que dicha disposición era una norma de control administrativo por las siguientes razones.

  • La finalidad de la Ley de Agrupaciones Industriales también puede alcanzarse mediante la gestión administrativa y las sanciones penales
  • La Ley no establece una prohibición absoluta de las transacciones de terrenos industriales entre particulares
  • La nulidad generalizada de los contratos podría menoscabar gravemente la seguridad jurídica
  • No puede afirmarse que la mera infracción de las restricciones de disposición sea manifiestamente contraria al orden social o a la moral

Por consiguiente, el Tribunal Supremo entendió que la mera contravención de las restricciones de disposición no hacía que el contrato de compraventa fuera nulo de pleno derecho y que la sentencia de instancia, basada en la premisa contraria, incurría en un error de interpretación jurídica.

Finalmente, el Tribunal Supremo anuló la parte de la sentencia desfavorable al demandado y devolvió el asunto al tribunal de procedencia.

3. Significado de la sentencia sobre la demanda de restitución del enriquecimiento injusto | Criterios para distinguir entre la infracción de normas administrativas y la nulidad contractual

Esta sentencia sobre la demanda de restitución del enriquecimiento injusto tiene las siguientes implicaciones.

  • La infracción de una norma administrativa no conlleva directamente la nulidad del contrato
  • La distinción entre normas imperativas y normas de control administrativo debe realizarse atendiendo a las circunstancias concretas
  • La validez o nulidad del contrato influye directamente en la existencia del enriquecimiento injusto
  • En las transacciones de terrenos industriales es importante proteger la seguridad jurídica

En particular, aclaró que en las transacciones de terrenos y fábricas situados en complejos industriales, la restitución del enriquecimiento injusto no procede por el mero hecho de haberse infringido una disposición legal.

Aspectos prácticos de la demanda de restitución del enriquecimiento injusto

Categoría

Aspectos que deben examinarse en la práctica

Naturaleza de la norma

Si la disposición legal es una norma que condiciona la validez o una norma de control administrativo

Finalidad legislativa

Si la norma persigue únicamente un control administrativo o también pretende limitar la eficacia en el ámbito del Derecho privado

Gravedad de la infracción

Existencia de una incompatibilidad manifiesta con el orden social o la moral

Evolución del contrato

Si se ha ejecutado durante un periodo prolongado y si se han constituido intereses de terceros

Existencia de enriquecimiento injusto

Si concurre el presupuesto de nulidad del contrato

Las transacciones relacionadas con terrenos industriales, proyectos de desarrollo y diversos permisos y autorizaciones no se limitan a cuestiones contractuales civiles, sino que constituyen un ámbito en el que confluyen el Derecho administrativo, el Derecho penal y el Derecho inmobiliario.

La configuración jurídica de la infracción como contravención de una norma de control administrativo o de una norma imperativa puede determinar una responsabilidad de restitución de varios miles de millones de wones surcoreanos.

La calificación de la naturaleza de la disposición legal constituye un elemento central de la estrategia inicial del litigio.

En los asuntos relacionados, Daeryun Sociedad de Abogados analiza la doctrina sobre la nulidad contractual mediante abogados especializados en Derecho de la construcción y Derecho civil, y examina desde diferentes perspectivas la naturaleza de las disposiciones administrativas aplicables.

Además, la colaboración con abogados especializados en Derecho administrativo permite distinguir entre la finalidad de la regulación administrativa y la determinación de sus efectos en el ámbito del Derecho privado, así como formular una argumentación estructurada para el tribunal y analizar la naturaleza de las controversias relativas a complejos industriales y transacciones inmobiliarias a partir de la experiencia práctica adquirida.

Cuando se discuta la existencia de un enriquecimiento injusto, se requiere un examen estratégico desde la fase contractual hasta la respuesta procesal.

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