CONTENIDO
- 1. Adquisición de marcas | Por qué las grandes empresas globales de alimentación y bebidas adquieren «marcas coreanas»
- - ¿Por qué «Shabu All Day»?
- - La adquisición no es el final, sino «el inicio de una estrategia de expansión»
- - Aspectos que deben considerar las empresas coreanas
- 2. Adquisición de marcas | Definición y modalidades de adquisición e integración empresarial
- - Aspectos de la diligencia jurídica debida para una operación sólida
- 3. Adquisición de marcas | Cláusulas contractuales que deben considerarse al formalizar la operación
- - Diseño de las cláusulas de declaraciones y garantías
- - Establecimiento de obligaciones de indemnización y no competencia
- - Comparación de las modalidades de compraventa en la adquisición de una empresa
- 4. Adquisición de marcas | Estrategias de integración y gestión de riesgos posteriores a la adquisición
- - Establecimiento de un sistema de respuesta jurídica para proteger el valor de la marca
- - Revisión de la normativa de cada país durante la expansión internacional
- - Recomendaciones para una gestión estable tras la adquisición de una empresa
1. Adquisición de marcas | Por qué las grandes empresas globales de alimentación y bebidas adquieren «marcas coreanas»
El proceso de adquisición de una marca es una operación jurídica compleja que integra el control de la empresa y el valor de sus activos intangibles.
Las marcas coreanas de restauración se han convertido en objetivos de adquisición estratégica para grandes grupos extranjeros.
Según informaron los medios filipinos The Philippine Star y One News el 17 de febrero de 2026, Jollibee Foods Corp. (JFC), la principal empresa de restauración de Filipinas, celebró un contrato para adquirir por unos 120.000 millones de wones surcoreanos el 100 % de las participaciones de la empresa operadora de la franquicia coreana de shabu-shabu «Shabu All Day».
Por tanto, optó por una estructura de adquisición de marca que permite obtener el control de la empresa, en lugar de limitarse a realizar una inversión.
Esta operación resulta especialmente significativa porque JFC no actuó en solitario, sino que participó junto con un fondo de capital privado que era su socio estratégico, mediante una estructura de adquisición conjunta.
Esto indica que las marcas coreanas se valoran como activos que reúnen valor de inversión financiera y posibilidades de expansión internacional.
¿Por qué «Shabu All Day»?
Pese a su trayectoria relativamente breve, Shabu All Day ha demostrado que dispone de un modelo operativo con potencial de crecimiento al gestionar 169 establecimientos en todo el país, registrar unas ventas anuales aproximadas de 390.000 millones de wones surcoreanos y unas ventas medias cercanas a 3.300 millones de wones surcoreanos por establecimiento, y ocupar el puesto n.º 1 en cuota de mercado dentro de su categoría.
Las empresas globales no se fijaron únicamente en el nombre de la marca, sino también en sus manuales estandarizados, su estructura de rápida expansión de establecimientos, su sistema de franquicias de rentabilidad acreditada, su sistema de suministro y logística y la fidelidad a la marca.
Es decir, optan por una estructura que permite «adquirir en su totalidad un sistema operativo».
La adquisición no es el final, sino «el inicio de una estrategia de expansión»
JFC ya había adquirido en 2024 la marca coreana de café Compose Coffee.
Posteriormente, anunció que introduciría la marca en el mercado filipino mediante una franquicia maestra.
Esta tendencia responde a una lógica clara.
Las franquicias coreanas se están utilizando como plataformas para la expansión internacional.
Aspectos que deben considerar las empresas coreanas
Este caso pone de manifiesto los siguientes aspectos.
En particular, para las empresas de franquicias, comercio minorista, F&B o plataformas, cobra mayor importancia ordenar desde ahora sus estructuras jurídicas y financieras considerando que su marca también podría convertirse en objeto de una adquisición.
2. Adquisición de marcas | Definición y modalidades de adquisición e integración empresarial
La adquisición de una marca puede realizarse mediante la transmisión global de los derechos de marca, el fondo de comercio, la base de datos de clientes y otros activos pertenecientes a una empresa determinada, o mediante la adquisición de participaciones en la persona jurídica que explota la marca.
Como en el caso del grupo Jollibee, la adquisición conjunta de participaciones por una filial y un fondo de capital privado que actúa como socio estratégico puede interpretarse como una decisión destinada a distribuir los riesgos y obtener conocimientos especializados.
Desde el punto de vista jurídico, la operación adopta la forma de un contrato de compraventa de acciones (SPA) o de un contrato de compraventa de activos (APA). El alcance de las obligaciones transmitidas varía según la modalidad, por lo que es necesario elegirla con cautela.
Para llevar a cabo adecuadamente la adquisición de una marca, debe analizarse jurídicamente cómo se transmitirán los activos materiales e inmateriales.
Los derechos de propiedad intelectual e industrial, como los derechos de marca, requieren el correspondiente procedimiento de inscripción de la transmisión. En principio, también deben considerarse las relaciones contractuales existentes con franquiciados y proveedores.
En el caso de una marca de franquicia con numerosos establecimientos, como «Shabu All Day», el mantenimiento de los contratos con los franquiciados y las condiciones para modificarlos pueden constituir cuestiones centrales de la adquisición.
Una laguna jurídica durante este proceso podría dificultar la consecución del objetivo de la adquisición, por lo que resulta conveniente contar con la asistencia de un abogado especializado en derecho de empresa.
Aspectos de la diligencia jurídica debida para una operación sólida
La diligencia debida realizada antes de decidir la adquisición de una marca es una fase esencial para detectar riesgos ocultos y ajustar el precio de adquisición.
Es probable que la inversión de 120.000 millones de wones surcoreanos realizada por el grupo Jollibee para adquirir la marca coreana estuviera precedida de un análisis minucioso de las ventas anuales y la cuota de mercado de la empresa.
Desde la perspectiva jurídica, la diligencia debida tiene por objeto detectar los riesgos de litigios futuros y posibles infracciones normativas.
Comprobación de la protección y vigencia de los derechos de propiedad intelectual e industrial (PI)
Debe comprobarse si los derechos de marca de la marca objeto de adquisición se encuentran debidamente registrados y si existe riesgo de controversia con marcas similares.
El valor esencial de la adquisición reside, en definitiva, en el «nombre» y la «imagen» de la marca.
Si se contempla la expansión internacional, la posibilidad de obtener derechos de marca en los países de destino también debe incluirse en el ámbito de la diligencia debida.
La revisión por el grupo Jollibee de la marca local y del contrato de franquicia maestra al preparar la entrada de Compose Coffee en Filipinas responde a este mismo contexto.
Análisis de los riesgos relacionados con la Ley de Franquicias
En la adquisición de una marca de franquicia, es muy importante comprobar el cumplimiento de la Ley de Transacciones Justas en el Negocio de Franquicias de la República de Corea (Ley de Franquicias).
El incumplimiento de las obligaciones de registrar y facilitar el documento informativo, la resolución injustificada de contratos o las reclamaciones indebidas de pagos pueden generar responsabilidad jurídica para la empresa adquirida.
Asimismo, los conflictos existentes con franquiciados pueden afectar gravemente a la reputación de la marca, por lo que durante la diligencia debida debe examinarse exhaustivamente el historial de controversias y los litigios en curso.
Lista de comprobación esencial para la diligencia jurídica debida previa a la adquisición de una marca
· Revisión de las cláusulas de los contratos con franquiciados y proveedores (por ejemplo, cláusulas de resolución en caso de cambio de control)
· Comprobación de posibles obligaciones derivadas de las relaciones laborales y de recursos humanos (incluidas las prestaciones por cese)
· Historial de actos administrativos por infracciones de la Ley de Regulación de Monopolios y Comercio Justo y de la Ley de Franquicias de la República de Corea
· Existencia de pasivos contingentes y obligaciones de garantía
3. Adquisición de marcas | Cláusulas contractuales que deben considerarse al formalizar la operación
Si los resultados de la diligencia debida son satisfactorios, se formalizará el contrato de adquisición de la marca sobre esa base.
El contrato redactado en esta fase constituye una sólida protección para la empresa frente a posibles controversias posteriores.
Debe tenerse presente que, en un contrato de 120.000 millones de wones surcoreanos, la diferencia de una sola línea puede ocasionar pérdidas de varios miles de millones de wones surcoreanos.
Diseño de las cláusulas de declaraciones y garantías
El vendedor debe declarar y garantizar que los activos objeto de la adquisición de la marca no presentan defectos jurídicos.
Si posteriormente se descubren defectos graves o deudas impagadas que no fueron detectados durante la diligencia debida, el comprador podrá reclamar una indemnización por daños y perjuicios o reducir parte del precio de adquisición al amparo de esta cláusula.
En las operaciones de empresas globales, es habitual delimitar detalladamente el alcance de estas declaraciones y garantías para reforzar la seguridad jurídica.
Establecimiento de obligaciones de indemnización y no competencia
Si, inmediatamente después de la adquisición de la marca, el anterior operador vuelve a lanzar una marca similar en un lugar cercano, el valor de la adquisición podría disminuir con rapidez.
Para evitarlo, el contrato debe incluir una cláusula de «no competencia» que impida desarrollar una actividad similar durante un periodo y dentro de un territorio determinados.
Asimismo, especificar previamente el método de cálculo de la indemnización por incumplimiento contractual y el tribunal competente permite responder de manera más ágil si surge una controversia.
Comparación de las modalidades de compraventa en la adquisición de una empresa
Categoría | Compraventa de acciones (Stock Purchase) | Compraventa de activos (Asset Purchase) |
Objeto de la adquisición | Acciones de la persona jurídica (control íntegro) | Marca, derechos de marca, activos específicos, etc. |
Responsabilidad jurídica | Sucesión en todas las responsabilidades, incluidas las obligaciones latentes | En principio, solo se transmiten los activos estipulados en el contrato |
Simplicidad del procedimiento | Relativamente sencillo | Requiere procedimientos de transmisión para cada activo |
Uso en la adquisición de marcas | Cuando se integra completamente la marca | Cuando solo se adquieren derechos de propiedad intelectual e industrial de una marca determinada |
Los riesgos fiscales y las obligaciones jurídicas que debe asumir la empresa varían completamente en función de la modalidad de adquisición.
Por ello, conviene determinar qué modelo se ajusta mejor a la situación financiera actual de la empresa y al objetivo de la adquisición, tras consultarlo con un 🔗abogado especializado en derecho de empresa.
4. Adquisición de marcas | Estrategias de integración y gestión de riesgos posteriores a la adquisición
La adquisición de una marca no termina con la firma del contrato.
El resultado efectivo depende de la medida en que aumente el valor de la marca tras la adquisición y se generen sinergias.
El hecho de que el grupo Jollibee haya adquirido sucesivamente Compose Coffee y Shabu All Day, haciendo hincapié en su estrategia de incorporar negocios de calidad, también refleja su atención al potencial de crecimiento posterior a la adquisición.
Establecimiento de un sistema de respuesta jurídica para proteger el valor de la marca
Para que la marca adquirida conserve su valor en el mercado, debe respaldarse con una gestión rigurosa de los derechos de marca.
Es necesario supervisar la entrada en el mercado de marcas similares y preparar directrices de respuesta que permitan adoptar medidas jurídicas adecuadas frente a productos falsificados o usos indebidos de la marca.
Asimismo, para gestionar la fidelidad a la marca, deben estructurarse jurídicamente los canales de comunicación con los franquiciados y examinarse la fuerza vinculante de los manuales operativos destinados a mantener una calidad uniforme del servicio.
Revisión de la normativa de cada país durante la expansión internacional
Aunque una marca esté consolidada en Corea, las restricciones a la inversión extranjera, la legislación laboral y la normativa fiscal del país de destino pueden constituir obstáculos importantes para su expansión internacional.
La entrada de Compose Coffee en el mercado filipino mediante la constitución de una entidad local y la celebración de un contrato de franquicia maestra es una de las formas de gestionar eficazmente la normativa local.
En este proceso, evitar diferencias interpretativas entre las versiones coreana e inglesa de los contratos y determinar cómo se configurarán las cláusulas de arbitraje para posibles controversias puede influir decisivamente en el resultado de una adquisición internacional de marca.
Recomendaciones para una gestión estable tras la adquisición de una empresa
· Refuerzo de la posición de exclusividad mediante la reorganización de la cartera de derechos de propiedad intelectual e industrial
· Seguimiento continuo de los riesgos regulatorios de cada país en coordinación con profesionales locales durante la expansión internacional
· Revisión del estado de cumplimiento contractual en colaboración con abogados de empresa
Desatender los riesgos jurídicos durante una adquisición de marca de la que depende la continuidad de una empresa equivale a navegar en medio de una tormenta sin mecanismos de seguridad.
Especialmente en una operación de M&A que implique una inversión considerable, es habitual que al comprador le preocupe la posible existencia de pasivos contingentes imprevistos y que al vendedor le inquiete si podrá cobrar con seguridad el precio de venta.
Para reducir estas preocupaciones y favorecer un cierre ordenado de la operación, debe realizarse una revisión jurídica minuciosa desde la fase inicial.
Si estos riesgos no se abordan adecuadamente, litigios o sanciones administrativas imprevistos pueden deteriorar con rapidez el valor de la marca adquirida.
Conviene establecer un sistema jurídico sólido que permita representar los intereses de la empresa ante la complejidad del procedimiento de adquisición de una marca y de sus condiciones contractuales.
Si una empresa está considerando adquirir una marca como parte de un proceso importante de toma de decisiones, puede solicitar una 🔗consulta jurídica con un abogado de empresa.
Daeryun, bufete situado en el puesto 9 de la República de Corea (según las declaraciones del impuesto sobre el valor añadido del año 25 presentadas ante el Servicio Nacional de Impuestos de la República de Corea), presta asistencia a sus clientes mediante asesoramiento coordinado con abogados especializados en competencia y en derechos de propiedad intelectual e industrial.
