CONTENIDO
- 1. Derecho de sociedades | Introducción de los REIT de proyecto y cambios en las estructuras de inversión empresarial
- - Reforma de la Ley de Sociedades de Inversión Inmobiliaria
- 2. Derecho de sociedades | Cambios en la estructura de constitución y los métodos de captación de capital
- - Ampliación del ámbito de los proyectos de desarrollo
- - Refuerzo de la transparencia del gobierno corporativo
- - Ampliación de la inversión de fondos públicos
- 3. Derecho de sociedades | Cambios en las estrategias empresariales basadas en REIT
- - Evaluación del uso de una estructura REIT desde la fase inicial del proyecto de desarrollo
- - Diversificación de las estrategias de recuperación de la inversión
- - Cumplimiento de las normas sobre gobierno corporativo y accionistas principales de los REIT
- - Evaluación de estrategias para utilizar REIT e inversiones de fondos públicos
- - Seguimiento continuo de los cambios normativos relativos a la constitución y gestión de los REIT
- - Asistencia de Daeryun
1. Derecho de sociedades | Introducción de los REIT de proyecto y cambios en las estructuras de inversión empresarial
El Derecho de sociedades es el conjunto de normas que regula la constitución y el funcionamiento de las empresas, su estructura de capital y su gobierno corporativo. En el ordenamiento jurídico coreano, se regula principalmente en la parte dedicada a las sociedades de la Ley Mercantil (Código de Comercio) de la República de Corea.
La Ley Mercantil establece el marco jurídico básico de la actividad empresarial, incluidos los procedimientos de constitución de sociedades, la emisión de acciones, el funcionamiento de la junta de accionistas, las facultades de los administradores y auditores y la estructura del capital social.
No obstante, cuando una sociedad se constituye para un sector o una finalidad de inversión específicos, también pueden aplicarse leyes especiales distintas sobre esta estructura básica de la Ley Mercantil.
Un ejemplo representativo son las sociedades de inversión inmobiliaria (REIT) previstas en la Ley de Sociedades de Inversión Inmobiliaria.
Los REIT también son personas jurídicas constituidas como sociedades por acciones, por lo que su estructura societaria básica, incluidos la constitución, los derechos de los accionistas y el funcionamiento del consejo de administración, se rige por la Ley Mercantil. Sin embargo, teniendo en cuenta las particularidades de la inversión inmobiliaria y de los proyectos de desarrollo, la Ley de Sociedades de Inversión Inmobiliaria establece por separado normas adicionales sobre aspectos como los porcentajes de inversión, los métodos de gestión de activos, la obligación de oferta pública y la distribución de dividendos.
Reforma de la Ley de Sociedades de Inversión Inmobiliaria
Uno de los cambios normativos que más atención ha suscitado recientemente en el mercado de inversión inmobiliaria es la introducción de los «REIT de proyecto» tras la reforma de la Ley de Sociedades de Inversión Inmobiliaria.
Después de la reforma de la «Ley de Sociedades de Inversión Inmobiliaria» en mayo de 2025, también se actualizaron las directrices pertinentes sobre autorización y registro, lo que modificó considerablemente la estructura jurídica de los proyectos de desarrollo basados en REIT.
Este cambio normativo no se limita a una modificación de los métodos de inversión inmobiliaria.
También comprende cambios importantes desde la perspectiva del Derecho de sociedades, como la estructura de constitución de la sociedad, los métodos de captación de capital y la gestión del gobierno corporativo.
En particular, la introducción de los REIT de proyecto ofrece nuevas opciones para diseñar la estructura societaria y los métodos de inversión durante la fase de desarrollo, por lo que tiene importantes implicaciones jurídicas tanto para las empresas que ejecutan proyectos de desarrollo inmobiliario como para las entidades inversoras.
2. Derecho de sociedades | Cambios en la estructura de constitución y los métodos de captación de capital
El aspecto central de esta reforma es la introducción del régimen de REIT de proyecto.
Con el régimen anterior, solo era posible realizar actividades empresariales, como la inversión y gestión inmobiliarias, después de obtener la autorización para operar o completar el registro.
Sin embargo, la reforma modificó esta estructura para permitir la ejecución de proyectos de desarrollo mediante la mera notificación de la constitución.
Esto permite utilizar la estructura de un REIT desde la fase inicial del desarrollo.
En consecuencia, el proyecto de reforma del decreto de desarrollo dispuso que la notificación de constitución de un REIT de proyecto incluyera los siguientes datos.
- Razón social y domicilio social
- Estructura del capital social
- Composición de los promotores y directivos
- Bien inmueble objeto del desarrollo y calendario del proyecto
- Estructura de delegación en la sociedad gestora de activos y en la entidad depositaria de activos
Estas disposiciones son relevantes porque constituyen un mecanismo para gestionar con transparencia la estructura de inversión y el gobierno corporativo desde la fase de constitución de la sociedad.
En particular, los REIT de proyecto deben obtener la autorización para operar o registrarse dentro de un plazo determinado tras la finalización del proyecto de desarrollo. A partir de entonces, quedan sujetos a las normas sobre oferta pública y dispersión accionarial.
Esto significa que ha adquirido aún más importancia el diseño de la estructura societaria de inversión entre la sociedad encargada del proyecto de desarrollo y la sociedad de inversión.
Ampliación del ámbito de los proyectos de desarrollo
La reforma del decreto de desarrollo también amplió el ámbito de los proyectos de desarrollo inmobiliario que pueden llevar a cabo los REIT.
Anteriormente, los proyectos de ampliación y reconstrucción estaban sujetos a determinadas limitaciones de escala, pero el decreto reformado eliminó estas restricciones e incluyó expresamente las obras de remodelación entre los proyectos de desarrollo.
Desde la perspectiva del Derecho de sociedades, esto supone los siguientes cambios.
En primer lugar, aumenta la posibilidad de ampliar las estructuras de inversión en proyectos de renovación urbana mediante REIT.
En segundo lugar, la diversificación de los tipos de proyectos de desarrollo hace aún más importante el diseño del objeto social y de la estrategia de inversión de las sociedades REIT.
En tercer lugar, también es posible diseñar estructuras societarias de inversión mediante REIT para proyectos de desarrollo de pequeña y mediana escala.
En conjunto, esta reforma es relevante porque establece la base normativa para utilizar los REIT como estructura societaria de los proyectos de desarrollo.
Refuerzo de la transparencia del gobierno corporativo
La reforma también reforzó el sistema de gestión del gobierno corporativo de los REIT y de las sociedades gestoras de activos.
Los principales cambios son los siguientes.
- Refuerzo de la evaluación de idoneidad de los accionistas principales de las sociedades gestoras de activos
- Prevención de la elusión de las normas de gobierno corporativo mediante sociedades instrumentales (SPC)
- Introducción de una evaluación de idoneidad de los accionistas que ejercen el control efectivo
En particular, tiene gran relevancia desde la perspectiva del Derecho de sociedades la disposición que exige evaluar la idoneidad en función de la sociedad que ejerce el control efectivo en las estructuras de inversión que utilizan sociedades instrumentales.
Esta medida presenta una estructura similar a la regulación del gobierno corporativo de las entidades financieras y refleja la orientación normativa destinada a garantizar la transparencia efectiva del gobierno corporativo también en el mercado de los REIT.
Ampliación de la inversión de fondos públicos
La reforma del decreto de desarrollo también amplió el ámbito de los accionistas exceptuados de la obligación de oferta pública.
Anteriormente, esta obligación quedaba exenta cuando una entidad local o un fondo de pensiones, entre otros, poseía una participación determinada. El decreto reformado añadió al Estado entre los accionistas comprendidos en esta excepción.
Esto tiene las siguientes implicaciones.
- Impulso de los REIT de política pública financiados con fondos públicos
- Ampliación del desarrollo regional y de la inversión pública
- Ampliación de la inversión en proyectos de infraestructuras y energía
En particular, puede aumentar el uso de estructuras REIT en inversiones en infraestructuras a gran escala, como centros de datos e instalaciones de energías renovables.
3. Derecho de sociedades | Cambios en las estrategias empresariales basadas en REIT
Este cambio normativo resulta especialmente relevante porque ha creado un entorno en el que los REIT pueden utilizarse no solo como productos de inversión, sino también como una forma societaria integrada en las estructuras de inversión empresarial.
En los futuros proyectos de desarrollo inmobiliario podrán utilizarse distintas estrategias, como estructuras de inversión en participaciones mediante REIT de proyecto, estructuras de venta de activos y estructuras de salida a bolsa de los REIT.
Por tanto, las empresas y entidades inversoras deben formular estrategias jurídicas que tengan en cuenta de forma integral la estructura de constitución de los REIT, los métodos de captación de capital y la regulación del gobierno corporativo.
Evaluación del uso de una estructura REIT desde la fase inicial del proyecto de desarrollo
Anteriormente, la estructura REIT solía introducirse cuando el proyecto de desarrollo ya había avanzado considerablemente. Sin embargo, la introducción del régimen de REIT de proyecto permite ejecutar el proyecto mediante la mera notificación de la constitución.
Por ello, resulta necesario evaluar desde la fase inicial del proyecto de desarrollo la posibilidad de diseñar la estructura de inversión mediante una sociedad REIT.
Diversificación de las estrategias de recuperación de la inversión
Los REIT de proyecto deben obtener la autorización para operar y someterse al procedimiento de oferta pública una vez finalizado el proyecto de desarrollo, por lo que también es posible diseñar distintas modalidades de recuperación de la inversión.
Las principales modalidades son las siguientes.
- Recuperación de la inversión mediante la salida a bolsa del REIT
- Venta de participaciones en el REIT
- Venta de los activos desarrollados
- Recuperación de la inversión a largo plazo mediante los rendimientos por dividendos
Es importante que las empresas diseñen con antelación una estrategia de recuperación de la inversión adecuada para la estructura del proyecto.
Cumplimiento de las normas sobre gobierno corporativo y accionistas principales de los REIT
La reforma amplió la evaluación de idoneidad de los accionistas principales de las sociedades gestoras de activos a quienes ejercen el control efectivo.
Por tanto, incluso cuando se diseñe una estructura de inversión mediante una sociedad instrumental, como una SPC, debe examinarse previamente la idoneidad de los accionistas que ejercen el control efectivo.
Esto se debe a que dicha cuestión puede generar riesgos jurídicos relacionados con el gobierno corporativo durante los futuros procedimientos de constitución de un REIT y de autorización de una sociedad gestora de activos.
Evaluación de estrategias para utilizar REIT e inversiones de fondos públicos
La inclusión del Estado entre los accionistas exceptuados de la obligación de oferta pública amplió las posibilidades de utilizar REIT de política pública.
En consecuencia, se prevé un mayor uso de los REIT en los siguientes proyectos.
- Proyectos de desarrollo regional
- Proyectos de regeneración urbana
- Desarrollo de centros de datos e instalaciones logísticas
- Inversión en infraestructuras de energías renovables
Las empresas pueden estudiar modelos de negocio basados en estructuras de REIT de política pública mediante la colaboración con organismos públicos y fondos de política pública.
Seguimiento continuo de los cambios normativos relativos a la constitución y gestión de los REIT
Las disposiciones detalladas sobre los REIT de proyecto siguen actualizándose mediante reformas del decreto de desarrollo y de las directrices correspondientes.
En particular, es posible que se establezcan disposiciones adicionales en los siguientes ámbitos.
- Alcance permitido de las ampliaciones de capital mediante adjudicación a terceros durante la fase de desarrollo
- Requisitos adicionales para la notificación de constitución de los REIT de proyecto
- Sistema de supervisión e inspección de los REIT
Por ello, las empresas deben diseñar sus estructuras de inversión realizando un seguimiento continuo de las novedades legislativas pertinentes.
Asistencia de Daeryun
Daeryun Sociedad de Abogados puede prestar asesoramiento sobre las estructuras de constitución y gestión de REIT y sobre los cambios en la regulación del gobierno corporativo derivados de la introducción de los REIT de proyecto y de la reforma del decreto de desarrollo y las directrices.
Asimismo, puede revisar riesgos esenciales, como el calendario de notificación de la constitución y de autorización para operar o registro, el procedimiento de modificación de los estatutos, la posible aplicación de la excepción a la oferta pública y la ampliación del ámbito de la evaluación de idoneidad de los accionistas principales de las sociedades gestoras de activos. También puede orientar sobre las estructuras de inversión y las estrategias de captación y recuperación de fondos adecuadas para el modelo de negocio de la empresa.
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