CONTENIDO
- 1. Definición de los bonos sénior y casos de emisión por empresas globales
- - Emisión de bonos sénior no garantizados por 350 millones de dólares de Colonial Enterprises
- - Asesoramiento sobre la emisión de bonos sénior y la oferta pública simultánea de Weatherford
- 2. Estructuras y diferencias que deben conocerse antes de emitir bonos sénior
- - Principales tipos de bonos sénior y diferencias estructurales
- - Comparación con otras vías de financiación
- 3. Cuestiones jurídicas que deben revisarse al emitir bonos sénior
- - La estructura del orden de reembolso debe definirse con claridad.
- - Debe comprobarse el cumplimiento de la normativa sobre valores.
- - Debe analizarse el efecto de los compromisos financieros sobre la gestión empresarial.
- - La realización simultánea de una oferta pública requiere una revisión normativa específica.
- - Las operaciones multinacionales requieren el cumplimiento de la normativa local.
- 4. Asesoramiento de Daeryun para empresas que emiten bonos sénior
1. Definición de los bonos sénior y casos de emisión por empresas globales
Los bonos sénior (Senior Notes) son bonos respecto de los cuales se acuerda que, en caso de quiebra o liquidación de la empresa emisora, tendrán prioridad frente a otros acreedores ordinarios no garantizados.
Se caracterizan por estar diseñados con un orden de reembolso estructurado con mayor claridad y, gracias a esa estabilidad estructural, generan una elevada demanda entre los inversores institucionales y en los mercados internacionales de capitales.
Para las empresas, la confianza de los inversores permite obtener financiación a gran escala en condiciones relativamente favorables, por lo que estos bonos se utilizan activamente con fines financieros estratégicos, como las inversiones en infraestructuras a largo plazo o la reestructuración de la deuda.
Ante los recientes cambios en el entorno de los tipos de interés y la ampliación del acceso a los mercados de capitales, cada vez más empresas estudian financiarse mediante bonos sénior. Al mismo tiempo, aumenta la necesidad de un análisis jurídico especializado que abarque desde el diseño de la estructura de emisión hasta el cumplimiento de la normativa sobre valores.
Emisión de bonos sénior no garantizados por 350 millones de dólares de Colonial Enterprises
La empresa estadounidense de infraestructuras energéticas Colonial Enterprises, Inc. recibió asesoramiento del despacho internacional King & Spalding en agosto de 2025 mientras promovía la emisión de bonos sénior no garantizados por un importe de 300 millones de dólares más otros 50 millones de dólares.
Estos bonos se diseñaron con vencimiento en el año 2035 y un tipo de interés del 5,627 %.
Dado que se optó por una estructura de emisión exenta de registro con arreglo a la Rule 144A y a la Reg. S de la legislación estadounidense sobre valores, desde la fase de diseño de la estructura de emisión fue necesario contar con asesoramiento jurídico especializado, incluida la revisión de la normativa sobre valores y la comprobación de los requisitos de protección de los inversores.
Función de King & Spalding
∙ Asesoramiento jurídico en materia fiscal (tax)
∙ Revisión de la normativa relativa a ERISA (Ley de Garantía de Ingresos de Jubilación de los Trabajadores de Estados Unidos)
En esta operación participaron por separado abogados especializados en fiscalidad y ERISA, que se repartieron el asesoramiento en sus respectivos ámbitos. Se considera un ejemplo que muestra que la emisión de bonos sénior es una operación compleja en la que intervienen simultáneamente varias áreas especializadas, más allá de un único ámbito jurídico.
Asesoramiento sobre la emisión de bonos sénior y la oferta pública simultánea de Weatherford
La empresa internacional de servicios petrolíferos Weatherford International Ltd recibió asesoramiento del despacho internacional Baker McKenzie al promover simultáneamente una emisión de bonos sénior por 1.200 millones de dólares, con vencimiento en 2033, y una oferta pública de recompra en efectivo por 1.300 millones de dólares sobre sus bonos sénior existentes al 8,625 %, con vencimiento en 2030.
Se trató de una operación compleja que combinó la captación de fondos mediante nuevos bonos sénior con una oferta pública para recomprar los bonos existentes.
Durante la operación se modificó la estructura para ampliar el importe de la oferta pública respecto del inicialmente previsto. Además, la participación de la filial australiana Weatherford Australia Pty Ltd hizo necesario cumplir la normativa de varios países.
Función de Baker McKenzie
∙ Revisión de los requisitos jurídicos derivados de la modificación de las condiciones de la oferta pública
∙ Análisis de la estructura de participación y de la responsabilidad jurídica de la filial australiana
Esta operación, en la que se diseñaron simultáneamente una emisión de bonos sénior y una oferta pública de recompra de bonos existentes, constituye un ejemplo de transacción compleja de deuda y muestra cómo se articula el asesoramiento jurídico multinacional en este tipo de operaciones.
2. Estructuras y diferencias que deben conocerse antes de emitir bonos sénior
Los riesgos jurídicos asumidos por una empresa y su posterior libertad de gestión pueden variar considerablemente según la estructura y las condiciones de la emisión de bonos sénior.
Desde la fase de estudio de la emisión, es importante comprender los distintos tipos de bonos y sus diferencias estructurales, compararlos con otras vías de financiación y adoptar una decisión estratégica.
Principales tipos de bonos sénior y diferencias estructurales
Los bonos se dividen principalmente en dos categorías según estén o no garantizados. La estructura elegida determina las condiciones de emisión y el alcance de las actuaciones jurídicas posteriores.
Bonos sénior garantizados (Senior Secured Notes)
Los bonos sénior garantizados están respaldados por determinados activos de la empresa.
Como ofrecen a los inversores una probabilidad de recuperación relativamente mayor, pueden emitirse a un tipo de interés inferior al de una estructura no garantizada.
Sin embargo, requieren actuaciones jurídicas adicionales, como la valoración de los activos, la constitución de los derechos de garantía y la determinación de su prioridad frente a garantías preexistentes. También debe tenerse en cuenta que pueden limitar la disposición o utilización de los activos aportados en garantía.
Bonos sénior no garantizados (Senior Unsecured Notes)
Los bonos sénior no garantizados se emiten sobre la base de la solvencia del emisor, sin una garantía específica.
Este es el caso de Colonial Enterprises.
Aunque no requieren un procedimiento de constitución de garantías, sus compromisos financieros (covenants) de protección de los inversores tienden a regularse de forma más detallada.
Entre ellos destacan las limitaciones a la asunción de deuda adicional y a la disposición de activos, así como las condiciones para distribuir dividendos. Antes de la emisión debe comprobarse en qué medida estos compromisos pueden restringir la futura actividad empresarial.
Comparación con otras vías de financiación
Comprender las diferencias entre los bonos sénior y otras vías de financiación es importante desde la fase en la que se estudia su posible emisión.
Préstamos bancarios
Los préstamos bancarios presentan la ventaja de seguir un procedimiento relativamente sencillo y permitir una modificación flexible de sus condiciones, pero la cuantía que puede obtenerse es limitada y suelen imponerse requisitos estrictos de aportación de garantías o mantenimiento de ratios financieros.
En cambio, como los bonos sénior se emiten para múltiples inversores institucionales, permiten obtener grandes cantidades de fondos en un plazo breve y reducen la carga de mantener posteriormente una relación continuada con una determinada entidad financiera.
Emisión de acciones
La emisión de acciones (ampliación de capital con aportaciones) supone una carga financiera menor porque no existe obligación de reembolso, pero puede diluir la participación de los accionistas existentes y afectar al derecho de control y gestión de la empresa.
Como los bonos sénior constituyen una forma de financiación mediante deuda, permiten obtener fondos a gran escala sin modificar la estructura accionarial, lo que puede resultar favorable para las empresas que atribuyen importancia al mantenimiento del control de la gestión.
Bonos subordinados u obligaciones convertibles
En comparación con los bonos subordinados o las obligaciones convertibles, los bonos sénior tienen una mayor prioridad de reembolso y tienden a considerarse un instrumento de inversión relativamente más estable.
Por ello, en muchos casos pueden ofrecer condiciones de tipos de interés relativamente favorables, aunque los compromisos financieros asumidos por la empresa emisora frente a los inversores pueden establecerse con mayor rigor.
Los bonos sénior son un instrumento especialmente adecuado para las empresas que necesitan obtener financiación a gran escala y a largo plazo sin diluir el control de la gestión, o que pretenden mejorar su estructura financiera reestructurando deuda existente con tipos de interés elevados.
3. Cuestiones jurídicas que deben revisarse al emitir bonos sénior
Al emitir bonos sénior deben examinarse conjuntamente diversos aspectos jurídicos, además de las condiciones financieras.
La estructura del orden de reembolso debe definirse con claridad.
La condición jurídica de un bono sénior depende de la claridad con la que se regule su relación con las deudas existentes.
Todos los contratos financieros deben revisarse previamente para evitar conflictos de prioridad con otros bonos o contratos de préstamo vigentes.
Debe comprobarse el cumplimiento de la normativa sobre valores.
Cuando los bonos se emiten en el mercado de capitales estadounidense, deben cumplirse los requisitos de las disposiciones sobre colocaciones privadas, como la Rule 144A y la Reg. S. El alcance de las obligaciones de información y de las normas de protección de los inversores varía según el método de emisión.
Debe analizarse el efecto de los compromisos financieros sobre la gestión empresarial.
Los compromisos financieros incluidos en los bonos sénior pueden limitar de forma sustancial las decisiones empresariales sobre inversiones, financiación y distribución de dividendos después de la emisión.
Antes de emitirlos debe analizarse suficientemente si sus condiciones entran en conflicto con el plan de negocio vigente o restringen innecesariamente las futuras opciones estratégicas.
La realización simultánea de una oferta pública requiere una revisión normativa específica.
Cuando se realizan simultáneamente una emisión de nuevos bonos y una oferta pública de recompra de bonos existentes, como en el caso de Weatherford, surgen cuestiones jurídicas adicionales, entre ellas el procedimiento para modificar las condiciones de la oferta, las obligaciones de información a los inversores y las actuaciones ante los organismos reguladores de cada país.
Las operaciones multinacionales requieren el cumplimiento de la normativa local.
Cuando una filial extranjera participa en la operación o los bonos se emiten para inversores de varios países, deben revisarse por separado la legislación local sobre valores y la normativa fiscal y de control de cambios. También es importante establecer un sistema de colaboración con especialistas de cada jurisdicción.
4. Asesoramiento de Daeryun para empresas que emiten bonos sénior
La emisión de bonos sénior es una operación compleja en la que concurren simultáneamente diversas áreas jurídicas, desde el diseño de la estructura de emisión hasta la regulación de valores, la negociación de compromisos financieros y el cumplimiento de la normativa multinacional.
Como muestra la intervención por separado de especialistas en fiscalidad y ERISA en el caso de Colonial Enterprises, durante el proceso de emisión suele resultar insuficiente revisar un único ámbito jurídico.
Un diseño inadecuado de la estructura de emisión o una revisión previa insuficiente de los requisitos normativos puede dar lugar a controversias con los inversores o riesgos regulatorios, por lo que es importante preparar la operación con especialistas desde su fase inicial.
Daeryun, situado en el 9.º puesto entre los despachos de abogados de la República de Corea (según las declaraciones del impuesto sobre el valor añadido presentadas en el año 25 ante el Servicio Nacional de Impuestos de la República de Corea), puede prestar asistencia multidisciplinar a las empresas que estén estudiando emitir bonos sénior, apoyándose en la sociedad estadounidense SJKP y su red de acuerdos de colaboración (MOU) con despachos de abogados de diversos países.
• Diseño de la estructura de emisión y análisis de los riesgos jurídicos
• Asesoramiento sobre la regulación de valores y las obligaciones de información
• Revisión de las condiciones de los compromisos financieros y apoyo en la negociación
• Asesoramiento jurídico sobre operaciones simultáneas de oferta pública de adquisición
• Apoyo para el cumplimiento de la normativa multinacional
Si está considerando obtener financiación mediante la emisión de bonos sénior o reestructurar su deuda, le recomendamos que diseñe la operación desde su fase inicial junto con un 🔗abogado de empresa.
