Comptabilité et finance d’entreprise

Les entreprises se financent par différents moyens afin d’assurer leur fonctionnement et le développement de leurs activités.

Les principaux modes de financement sont les suivants :

Diverses techniques financières sont également utilisées récemment, notamment les obligations perpétuelles, les titres hybrides et les swaps de rendement total (TRS).

Le mode de financement choisi pouvant modifier la gouvernance, les droits des investisseurs et les obligations d’information, un examen préalable est nécessaire.

L’acquisition d’actions propres consiste, pour une société, à racheter ses propres actions.

Elle peut notamment viser à stabiliser le cours de l’action, à assurer un retour aux actionnaires, à constituer des ressources destinées à la rémunération des dirigeants et salariés ou à ajuster le nombre d’actions par voie d’annulation.

Toutefois, un libre rachat d’actions propres entraînerait une sortie d’actifs de la société et pourrait porter atteinte à la protection des créanciers. La Loi commerciale de la République de Corée limite donc cette acquisition au montant des bénéfices distribuables.

Les procédures applicables, telles que l’achat en bourse ou l’offre publique d’achat à conditions égales, peuvent également varier selon que la société est cotée ou non et selon le mode d’acquisition.

Les sociétés cotées doivent en outre examiner les obligations d’information liées à l’acquisition, à la détention et à la cession d’actions propres.

La réduction des réserves consiste, pour une société, à diminuer les réserves de capital ou les réserves de bénéfices qu’elle a constituées.

Elle peut être utilisée lorsqu’une société souhaite ajuster sa structure de fonds propres ou dégager des ressources distribuables plutôt que de conserver l’intégralité de ses bénéfices en réserve.

Lorsque le total des réserves de capital et des réserves de bénéfices constituées dépasse 1,5 fois le capital social, la partie excédentaire peut être réduite par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires.

La réduction des réserves n’est donc pas une technique financière utilisable à tout moment, mais une opération relevant du droit des sociétés et soumise aux limites et aux procédures prévues par la loi.

La réduction du capital social consiste à diminuer le capital d’une société.

Elle intervient fréquemment dans le cadre de l’apurement de pertes cumulées, de la restructuration financière, d’une réorganisation préalable à l’arrivée d’investisseurs ou d’une restructuration des activités.

Cette opération ayant une incidence importante sur les actionnaires et les créanciers, elle est soumise aux procédures les plus strictes.

La Loi commerciale de la République de Corée exige en principe une résolution spéciale de l’assemblée générale des actionnaires pour réduire le capital social. Elle impose également que les principaux éléments de la proposition figurent dans l’avis de convocation et l’annonce publique, ainsi que, dans le cas d’une réduction ordinaire du capital, l’accomplissement d’une procédure de protection des créanciers.

Toutefois, une réduction du capital destinée à apurer des pertes peut être décidée par une résolution ordinaire et bénéficie alors également d’une dérogation à la procédure de protection des créanciers.

La décision de distribuer des dividendes consiste, pour une société, à répartir ses bénéfices entre ses actionnaires.

Bien qu’elle puisse sembler constituer un simple retour des bénéfices, elle entraîne en réalité une sortie d’actifs de la société et fait donc l’objet de restrictions juridiques strictes.

En vertu de la Loi commerciale de la République de Corée, une société ne peut distribuer des dividendes que dans la limite de ses bénéfices distribuables. Cette distribution est en principe décidée par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires.

Toutefois, lorsque les états financiers sont approuvés par le conseil d’administration, la distribution des dividendes peut également être décidée par celui-ci.

L’approbation des états financiers est la procédure qui arrête juridiquement la situation comptable et financière d’une entreprise.

Cette procédure est importante, car elle sert de référence pour la distribution des dividendes, la présentation des résultats de gestion, l’approbation des actionnaires et l’appréciation ultérieure des responsabilités.

L’approbation des états financiers ne constitue pas une simple clôture comptable. Elle représente une procédure essentielle liée à la possibilité de distribuer des dividendes, à l’obligation d’explication des dirigeants et aux futurs contrôles comptables.

Cette approbation nécessite une résolution du conseil d’administration ou de l’assemblée générale des actionnaires et peut, selon les circonstances, être soumise à des obligations de publication ou de déclaration auprès de l’autorité de supervision.

Ces cinq opérations ont toutes une incidence directe sur les actifs de la société, les droits des actionnaires et la protection des créanciers.

La loi distingue donc, selon l’importance de cette incidence, la résolution du conseil d’administration, la résolution ordinaire de l’assemblée générale des actionnaires, la résolution spéciale de cette assemblée et la procédure de protection des créanciers.

La réduction du capital ou des réserves vise notamment à concilier les intérêts des actionnaires et des créanciers, tandis que la distribution de dividendes ou l’approbation des états financiers concerne principalement la détermination des bénéfices et la répartition des actifs.

Dans la pratique, les entreprises omettent fréquemment de prendre en considération les points suivants :

La Commission des services financiers de la République de Corée et le Service de supervision financière coréen procèdent à des contrôles comptables auprès des sociétés cotées et des principales entreprises afin de vérifier le respect des normes comptables.

Lors de ces contrôles, les points suivants font l’objet d’un examen particulier.

• Critères de comptabilisation du chiffre d’affaires
• Évaluation et dépréciation des actifs
• Établissement des états financiers consolidés
• Transactions avec des parties liées

Lorsqu’un acte illégal est constaté à l’issue d’un contrôle comptable, les sanctions suivantes peuvent être prononcées.

En fonction des résultats du contrôle comptable, un examen au fond de l’éligibilité au maintien de la cotation peut également être engagé et, dans les cas graves, il peut exister un risque de radiation de la cote.

L’établissement des états financiers, le traitement comptable, la publication d’informations et les autres activités comptables et financières d’une entreprise sont susceptibles d’engager sa responsabilité pénale.

En particulier, les manipulations comptables, la publication de fausses informations et les opérations frauduleuses peuvent donner lieu à de lourdes peines. La responsabilité pénale des dirigeants pour manquement à leur devoir de loyauté dans l’exercice de leurs fonctions peut également être mise en cause.

Il est donc important que l’entreprise mette en place un examen juridique et un dispositif de contrôle interne dans le cadre de ses processus décisionnels en matière comptable et financière.

Les activités comptables et financières d’une entreprise sont liées à diverses questions juridiques.

Dans l’environnement réglementaire comptable actuel, le renforcement des dispositifs de contrôle comptable interne, d’audit externe et de contrôle comptable accroît notamment l’importance de l’examen juridique des activités financières des entreprises.

Le Cabinet d’avocats Daeryun fournit, par l’intermédiaire d’un groupe de travail réunissant des spécialistes du droit des sociétés, de la finance, de la fiscalité et de la comptabilité, des conseils juridiques couvrant l’ensemble de la comptabilité et de la finance d’entreprise.

Conseil relatif à la structure financière et au financement des entreprises

Daeryun analyse globalement la situation financière et la structure des activités de l’entreprise et l’accompagne dans la conception de différentes structures de financement, notamment l’émission d’actions, l’émission d’obligations d’entreprise, le financement mezzanine et les emprunts auprès d’établissements financiers.

Le cabinet examine également la réglementation des marchés de capitaux, les obligations d’information et la structure des droits des investisseurs, et fournit des conseils concernant la mise en place du financement.

Conseil relatif aux procédures de droit des sociétés applicables aux activités financières

Les principales activités financières d’une entreprise, notamment l’acquisition et l’annulation d’actions propres, la réduction des réserves, la réduction du capital social et la décision de distribution de dividendes, sont soumises aux procédures strictes prévues par la Loi commerciale de la République de Corée.

Dans ce cadre, Daeryun fournit des conseils portant sur l’examen des procédures du conseil d’administration et de l’assemblée générale des actionnaires, la mise à jour des statuts et des règles internes ainsi que les procédures de publication et de déclaration, afin de réduire les risques juridiques de l’entreprise.

Assistance lors des contrôles comptables et des procédures de supervision financière

Lors des contrôles comptables ou des enquêtes menés par les autorités coréennes de supervision financière, le respect des normes comptables et les questions relatives à la publication des états financiers font l’objet d’un examen particulier.

Daeryun fournit des conseils juridiques couvrant l’ensemble de la réponse aux enquêtes des autorités de supervision financière, notamment l’élaboration d’une stratégie, la préparation de pièces explicatives et la rédaction d’observations.

Examen des contrats financiers et conception des structures contractuelles

Différents contrats sont conclus dans le cadre des activités financières d’une entreprise, notamment des contrats d’investissement, des contrats financiers et des contrats de financement.

Daeryun examine les risques juridiques susceptibles de survenir lors de la rédaction et de la négociation de ces contrats et accompagne la conception de la structure des opérations.

Assistance dans les litiges relatifs à la comptabilité d’entreprise

Des litiges relatifs à la comptabilité d’entreprise peuvent survenir, notamment en cas de soupçons de manipulation comptable, de demandes de dommages-intérêts formées par des investisseurs ou de sanctions consécutives à un contrôle comptable.

Daeryun représente les entreprises dans le cadre de différentes procédures de règlement des litiges, notamment les procès civils, le contentieux administratif et les procédures pénales, et assure leur défense dans les litiges comptables et financiers.

Des informations sur les services juridiques relatifs à la conception des structures financières, aux stratégies de financement, aux contrôles comptables et aux litiges financiers sont disponibles par l’intermédiaire de la 🔗prise de rendez-vous pour une consultation juridique en matière de contrôle comptable.