CONTENTS
- 1. Financement d’acquisition | Notion
- - Nécessité du financement d’acquisition
- 2. Financement d’acquisition | Types
- - Financement d’acquisition par emprunt
- - Financement d’acquisition par fonds propres
- - Financement d’acquisition mixte
- - Financement d’acquisition par rachat à effet de levier
- 3. Financement d’acquisition | Procédure
- - Guide de la procédure
- 4. Financement d’acquisition | Stratégie pour une opération de M&A réussie
- - Lorsqu’un accompagnement professionnel est nécessaire
1. Financement d’acquisition | Notion
Le financement d’acquisition désigne un service financier permettant de réunir les fonds nécessaires à une opération de fusion-acquisition (M&A).
Autrement dit, lorsqu’une entreprise en acquiert une autre ou fusionne avec elle, elle réunit les fonds nécessaires au moyen de prêts accordés par des établissements financiers tels que des banques ou des sociétés de courtage en valeurs mobilières.
En particulier, depuis l’introduction en 2013, en République de Corée, du régime des prestataires globaux de services d’investissement financier, les sociétés de courtage en valeurs mobilières peuvent également exercer des activités de financement d’acquisition, ce qui a encore élargi les possibilités de financement.
Nécessité du financement d’acquisition
Les opérations de M&A atteignent souvent plusieurs milliers de milliards de wons sud-coréens. Il est donc difficile d’acquérir une grande entreprise avec seulement un faible montant de fonds propres.
Dans le cadre de l’acquisition, un financement d’acquisition peut ainsi être nécessaire pour réunir les fonds requis.
Au sens strict, le financement d’acquisition désigne le prêt souscrit auprès d’un établissement financier par l’acquéreur ou par une société ad hoc (SPC) constituée par celui-ci.
Au sens large, il comprend non seulement le recours à l’emprunt, mais aussi la levée de fonds sous forme de participation au capital auprès d’investisseurs financiers.
2. Financement d’acquisition | Types
Le financement d’acquisition peut prendre différentes formes selon son objectif et le mode de financement retenu.
Les principales formes sont notamment le financement par emprunt, le financement par fonds propres, le financement mixte et le financement par rachat à effet de levier .
Financement d’acquisition par emprunt
Le financement d’acquisition par emprunt consiste, pour l’acquéreur, à emprunter auprès d’un établissement financier afin de réunir les fonds nécessaires à l’acquisition.
L’acquéreur souscrit un prêt auprès d’un établissement financier déterminé afin d’acheter les actions ou les actifs de la société cible. Il rembourse ensuite le prêt au moyen des flux de trésorerie ou des actifs de cette société.
Financement d’acquisition par fonds propres
Le financement d’acquisition par fonds propres consiste, pour l’acquéreur, à constituer une société ad hoc (SPC) avec des investisseurs financiers externes au moyen d’apports conjoints, puis à acquérir les actions de la société cible par l’intermédiaire de cette société.
Cette structure présente l’avantage de pouvoir réduire la charge financière de l’acquéreur, mais elle exige une coopération étroite avec les investisseurs.
Financement d’acquisition mixte
Le financement d’acquisition mixte consiste, pour un investisseur stratégique et un investisseur financier, à constituer conjointement une société ad hoc (SPC), laquelle emprunte ensuite des fonds auprès d’un syndicat de prêteurs afin de réaliser l’opération de fusion-acquisition.
Il s’agit donc d’une structure combinant un financement externe par emprunt et une participation des investisseurs au capital.
Financement d’acquisition par rachat à effet de levier
Dans le financement d’acquisition par rachat à effet de levier, lorsque l’acquéreur emprunte des fonds auprès d’un établissement financier, les actifs détenus par la société cible, tels que des biens immobiliers ou des valeurs mobilières, sont fournis en garantie, et les fonds ainsi obtenus servent à acquérir les actions de cette société.
Cette structure se caractérise par le fait que l’acquéreur est le débiteur, tandis que la société cible fournit la garantie.
3. Financement d’acquisition | Procédure
La procédure de financement d’acquisition se déroule comme suit.
② Concertation avec le syndicat de prêteurs sur le financement
③ Mobilisation des fonds et réalisation de l’acquisition
④ Suivi postérieur et mise en œuvre de la structure de remboursement du prêt
Guide de la procédure
Dans un premier temps, l’entité acquéreuse définit la structure de l’acquisition ainsi que les modalités de financement et de répartition des risques.
Elle négocie ensuite avec le syndicat de prêteurs, notamment les établissements financiers, les conditions de l’emprunt destiné à l’acquisition, les modalités de garantie et les conditions de remboursement. Une due diligence juridique et financière est également menée au cours de cette phase.
Une fois le financement arrêté, l’acquéreur utilise ses fonds propres et les sommes empruntées pour acquérir une participation dans la société cible. L’opération est alors mise en œuvre avec la conclusion des contrats concernés, le décaissement des fonds et le transfert de la participation.
Après l’acquisition, l’acquéreur rembourse au syndicat de prêteurs les intérêts et le principal grâce aux bénéfices générés par la société cible. Cette structure est gérée en tenant compte de la sortie finale de l’investissement.
4. Financement d’acquisition | Stratégie pour une opération de M&A réussie
Le financement d’acquisition est l’un des principaux éléments à examiner en priorité pour mener à bien une opération de M&A.
La conception, dès le début du projet, d’une structure de financement adaptée à l’opération facilite la mobilisation des fonds et peut réduire la charge supportée tant par les investisseurs que par l’acquéreur.
Parmi les différentes formes de financement d’acquisition, il importe de sélectionner avec soin celle qui correspond à la situation et à l’objectif de chaque opération. La coopération avec les investisseurs, l’examen des risques juridiques et la conclusion des contrats avec les établissements financiers doivent notamment être gérés de manière structurée.
À cette fin, la coopération entre les professionnels de la finance, du droit et de la fiscalité, dans le cadre d’une approche intégrée et stratégique, joue un rôle déterminant dans la réussite d’une opération de M&A.
Lorsqu’un accompagnement professionnel est nécessaire
Le processus de financement d’acquisition peut soulever simultanément, outre la mobilisation des fonds, des questions juridiques, fiscales et comptables complexes.
Il peut notamment donner lieu à diverses questions juridiques concernant la conclusion des contrats de financement, la constitution des garanties, la protection des droits des investisseurs et le respect de la réglementation applicable au financement d’acquisition.
Notre cabinet analyse de manière globale la structure d’acquisition et le plan de financement du client, et fournit des conseils juridiques adaptés ainsi que des stratégies de gestion des risques.
En coopération avec des fiscalistes, des experts-comptables et des consultants agréés en droit du travail coréen, il examine également les difficultés susceptibles de survenir au cours de l’acquisition et élabore des mesures permettant d’y répondre.
Il propose un accompagnement coordonné visant à examiner en amont les difficultés susceptibles de se présenter tout au long du financement d’acquisition et à répondre de manière structurée aux éventuels litiges.
En cas de difficulté en matière de financement d’acquisition, il est possible de solliciter l’accompagnement des avocats intervenant en matière de fusions-acquisitions du Cabinet d'avocats Daeryun.
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