Intervention d’un avocat-conseil | Conseil relatif à une opération de souscription d’obligations échangeables

Dans cette affaire, le client était une société constituée à des fins d’investissement qui envisageait d’investir dans une entreprise coréenne du secteur des contenus conjointement avec une société étrangère de gestion d’actifs, au moyen d’une souscription d’obligations échangeables.

Le client ne souhaitait pas procéder à une simple prise de participation, mais recherchait une structure qui offrirait une certaine flexibilité aux investisseurs tout en préservant la stabilité financière de l’entreprise. Il a alors considéré que l’émission d’obligations échangeables constituait l’option la plus adaptée.

Toutefois, cette structure complexe impliquant la participation d’un investisseur étranger nécessitait un examen spécialisé lors de la conclusion des contrats et du traitement des exigences réglementaires.

Dans ces circonstances, le client s’est adressé à un avocat-conseil afin de solliciter son assistance.

Contrairement à un investisseur ordinaire, une société ad hoc d’investissement (SPC) participant à une opération portant sur des obligations échangeables doit également prendre en considération la gestion des actifs et les modalités de sortie de l’investissement. Les points suivants appellent donc une attention particulière.

Considérant que les obligations échangeables pouvaient présenter un caractère capitalistique plutôt que constituer de simples titres de créance, l’avocat-conseil a procédé à un examen global de la dilution des participations, des modifications de la gouvernance et des conflits potentiels entre les conditions d’échange.

Il a également réalisé un audit juridique et financier de l’entreprise cible afin d’identifier les dettes non apparentes, les transactions entre sociétés affiliées et les risques de contentieux potentiels, puis a élaboré une structure d’investissement sécurisée.

L’avocat-conseil a rédigé et examiné les principaux contrats, notamment le contrat de souscription d’obligations échangeables, l’accord entre investisseurs et la convention de co-investissement. Il a également accompagné de manière structurée les procédures réglementaires, dont la déclaration relative aux opérations de change et la notification de concentration auprès de la Commission coréenne du commerce équitable.

Des clauses relatives au remboursement anticipé, aux droits de vote et aux droits aux dividendes ont notamment été formulées de manière précise afin de préserver les droits des investisseurs.

Compte tenu de la structure dans laquelle le client participait conjointement avec une société étrangère de gestion d’actifs, l’avocat-conseil a accompagné la constitution de la SPC et la conception de la structure du fonds.

Il a élaboré une structure visant à améliorer l’efficacité fiscale et à définir clairement les droits et obligations des parties prenantes, renforçant ainsi la stabilité de l’investissement.

Les opérations portant sur des obligations échangeables présentent une structure complexe. Lorsqu’un investisseur étranger y participe, le respect des exigences réglementaires et la coordination des conditions contractuelles constituent des enjeux essentiels.

Il peut donc être opportun de recourir à un conseil spécialisé afin de réduire les risques potentiels et de mener la transaction dans un cadre sécurisé.

Sur la base de son expérience de diverses opérations sur les marchés de capitaux, notamment celles portant sur des obligations échangeables, notre cabinet contribue à l’analyse préalable des questions juridiques prévisibles et à la coordination des intérêts complexes en présence.

Il fournit également un accompagnement global, du traitement des exigences réglementaires à la conception de la structure, pour les dispositifs de coopération avec des investisseurs étrangers et les investissements réalisés au moyen d’une SPC ou d’un fonds.

Si vous avez besoin d’un conseil juridique pour une opération comportant des éléments complexes, telle qu’une souscription d’obligations échangeables, vous pouvez solliciter une assistance au moyen de la rubrique 🔗Prendre rendez-vous pour une consultation juridique.