Dommages-intérêts civils | Cour suprême de la République de Corée, possibilité de demander réparation du préjudice moral résultant d'un manquement à la procédure contractuelle constitutif d'un fait dommageable

Cette affaire concernait la possibilité de demander, au titre de dommages-intérêts civils, réparation du préjudice moral causé par le fait dommageable consistant à négliger les procédures nécessaires à la prise d'effet d'un contrat.

Les demandeurs, qui travaillaient dans la société au sein de laquelle le défendeur exerçait les fonctions de dirigeant représentant, avaient conclu avec une société tierce un contrat d'attribution d'options d'achat d'actions.

Lors de la conclusion de ce contrat, le défendeur avait falsifié le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, lequel était requis dans le cadre de cette procédure. Dans l'action en remise de certificats d'actions engagée par les demandeurs contre la société tierce, la nullité du contrat avait été définitivement constatée.

Les demandeurs avaient donc réclamé, à titre principal, des dommages-intérêts civils sur le fondement de la responsabilité délictuelle.

En matière de dommages-intérêts civils, la Cour suprême de la République de Corée a indiqué qu'il était difficile d'approuver l'appréciation de la juridiction précédente pour les motifs suivants.

La Cour suprême a relevé qu'en omettant, lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, la proposition visant à ajouter aux statuts une clause relative aux options d'achat d'actions et en falsifiant le procès-verbal de cette assemblée, le défendeur avait manifestement négligé une procédure nécessaire à la prise d'effet du contrat.

Le mécanisme des options d'achat d'actions est un dispositif de rémunération fondé sur les performances qui vise à inciter les dirigeants et salariés ayant contribué ou susceptibles de contribuer à la création et à la gestion de la société, ainsi qu'à l'innovation technologique, à exercer consciencieusement leurs fonctions en leur offrant la perspective d'un avantage futur lié à l'achat d'actions.

La Cour suprême a considéré que le nombre d'actions attribuées aux demandeurs n'était pas négligeable. Elle a également estimé qu'il était incontestable que ce contrat les avait incités à décider de rejoindre la société et d'y travailler, ainsi qu'à renoncer à un emploi dans une autre entreprise et à exercer consciencieusement leurs fonctions.

La Cour suprême a indiqué qu'au regard de l'ensemble des circonstances, notamment de la relation entre les demandeurs et le défendeur, de la nature du mécanisme des options d'achat d'actions, du nombre d'actions attribuées et des circonstances dans lesquelles le contrat avait été conclu, il était possible de considérer que le droit des demandeurs de décider eux-mêmes d'exercer ou non cet emploi avait été méconnu.

Considérant que cet intérêt, attaché à la personne, méritait une protection juridique et que le défendeur était donc tenu de verser une indemnisation au titre du préjudice moral résultant de cette atteinte, la Cour suprême a cassé la décision relative aux dommages-intérêts civils et renvoyé l'affaire devant la juridiction précédente.

Dans cette action en dommages-intérêts civils, il pouvait être considéré que le comportement en cause, contraire au droit et dépassant les limites du principe de liberté contractuelle au regard du principe de bonne foi, constituait un fait dommageable engageant la responsabilité délictuelle.

En effet, au stade des négociations, une partie avait fait naître chez l'autre l'attente légitime ou la confiance que le contrat serait conclu avec certitude, conduisant cette dernière à agir sur le fondement de cette confiance, puis lui avait causé un préjudice en refusant de conclure le contrat sans motif valable ou en négligeant les procédures nécessaires à sa prise d'effet.

Selon la nature de l'atteinte et du droit juridiquement protégé, lorsqu'il est reconnu que le fait dommageable résultant de la rupture des négociations contractuelles ou d'un manquement à la procédure a porté atteinte aux droits de la personnalité de l'autre partie et lui a causé un préjudice moral, celle-ci peut en demander réparation séparément.

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