Корпоративный бухгалтерский учет и финансы

Для расширения и ведения деятельности компании привлекают финансирование различными способами.

Основные способы привлечения финансирования:

В последнее время применяются и различные другие финансовые инструменты, включая бессрочные облигации, гибридные ценные бумаги и свопы совокупного дохода (TRS).

Поскольку способ привлечения финансирования может влиять на корпоративное управление, права инвесторов и обязанности по раскрытию информации, требуется предварительный анализ.

Приобретение собственных акций означает обратный выкуп компанией выпущенных ею акций.

Такая операция применяется, например, для стабилизации цены акций, распределения средств в пользу акционеров, формирования ресурсов для вознаграждения работников и руководителей либо корректировки количества акций путем их погашения.

Однако свободный выкуп компанией собственных акций может привести к выбытию ее имущества и затронуть защиту кредиторов. Поэтому Торговый (коммерческий) кодекс Республики Корея разрешает их приобретение только в пределах прибыли, доступной для распределения в качестве дивидендов.

Порядок приобретения, включая покупку на бирже или публичное предложение о покупке на равных условиях, может различаться в зависимости от наличия листинга и способа приобретения.

Публичные компании должны также учитывать требования к раскрытию информации о приобретении, владении и распоряжении собственными акциями.

Уменьшение резервов означает сокращение сформированного компанией резерва капитала или резерва прибыли.

Эта мера может применяться, если компания намерена не только накапливать прибыль, но и корректировать структуру капитала либо формировать источник выплаты дивидендов.

Если совокупный размер сформированных резервов капитала и прибыли превышает уставный капитал в 1.5 раза, сумма превышения может быть уменьшена по решению общего собрания акционеров.

Уменьшение резервов не является финансовым инструментом, который можно применять в любое время: это действие в сфере корпоративного права, для которого законом установлены пределы и процедуры.

Уменьшение уставного капитала означает сокращение размера уставного капитала компании.

Вопрос о таком уменьшении часто возникает при покрытии накопленных убытков, упорядочении финансовой структуры, подготовке к привлечению инвестиций или реорганизации бизнеса.

Поскольку эта операция существенно затрагивает акционеров и кредиторов, к ней применяется наиболее строгий порядок.

Торговый (коммерческий) кодекс Республики Корея по общему правилу требует специального решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала. Основное содержание вопроса должно быть указано в уведомлении о созыве собрания и публичном извещении, а при обычном уменьшении капитала необходимо также провести процедуру защиты кредиторов.

Однако для уменьшения уставного капитала в целях покрытия убытков достаточно обычного решения общего собрания акционеров; в таком случае допускается исключение и из требования о проведении процедуры защиты кредиторов.

Решение о выплате дивидендов означает распределение прибыли компании между акционерами.

Хотя внешне это может выглядеть как простое распределение прибыли, фактически такая операция приводит к выбытию имущества компании, поэтому она подлежит строгим правовым ограничениям.

В соответствии с Торговым (коммерческим) кодексом Республики Корея компания вправе выплачивать дивиденды только в пределах прибыли, доступной для распределения. По общему правилу решение принимается общим собранием акционеров.

Если финансовая отчетность утверждается советом директоров, решение о выплате дивидендов также может быть принято советом директоров.

Утверждение финансовой отчетности представляет собой процедуру юридического закрепления данных о бухгалтерском и финансовом состоянии компании.

Значение этой процедуры обусловлено тем, что ее результаты служат основой для выплаты дивидендов, представления отчетности о результатах управления, одобрения со стороны акционеров и последующего определения ответственности.

Утверждение финансовой отчетности не ограничивается окончательным закреплением бухгалтерских данных. Это ключевая процедура, связанная с возможностью выплаты дивидендов, обязанностью руководства давать пояснения и последующим прохождением проверки бухгалтерской отчетности надзорными органами.

Для такого утверждения требуется решение совета директоров или общего собрания акционеров, а в отдельных случаях — раскрытие информации и подача уведомления в надзорный орган.

Все пять указанных мер непосредственно влияют на имущество компании, права акционеров и защиту кредиторов.

Поэтому в зависимости от степени такого влияния законом предусматриваются решение совета директоров, обычное или специальное решение общего собрания акционеров либо процедура защиты кредиторов.

Уменьшение уставного капитала или резервов прежде всего связано с согласованием интересов акционеров и кредиторов, а выплата дивидендов и утверждение финансовой отчетности — с определением прибыли и распределением имущества.

В практической деятельности компании нередко упускают следующие аспекты.

Комиссия по финансовым услугам Республики Корея и Служба финансового надзора Республики Корея проводят проверки бухгалтерской отчетности публичных компаний и крупных предприятий на предмет соблюдения стандартов бухгалтерского учета.

В ходе таких проверок особое внимание уделяется следующим вопросам:

• критерии признания выручки
• оценка активов и учет обесценения
• составление консолидированной финансовой отчетности
• операции со связанными сторонами

При выявлении нарушений по результатам проверки могут применяться следующие меры:

По результатам проверки также может проводиться рассмотрение вопроса о соответствии компании требованиям листинга, а при серьезных нарушениях может возникнуть риск исключения ее ценных бумаг из листинга.

Составление финансовой отчетности, ведение бухгалтерского учета, раскрытие информации и иная корпоративная бухгалтерская и финансовая деятельность могут повлечь уголовную ответственность.

В частности, манипулирование бухгалтерской отчетностью, раскрытие ложной информации и мошеннические недобросовестные операции могут повлечь строгое наказание; также может рассматриваться вопрос об ответственности руководства за злоупотребление доверием при исполнении служебных обязанностей с причинением имущественного ущерба.

Поэтому при принятии решений в области бухгалтерского учета и финансов компаниям необходимо одновременно проводить правовой анализ и создавать систему внутреннего контроля.

Бухгалтерская и финансовая деятельность компании связана с различными правовыми вопросами.

В условиях усиления требований к системе внутреннего контроля бухгалтерского учета, внешнему аудиту и надзорным проверкам возрастает значение правового анализа финансовой деятельности компаний.

Дэрюн оказывает комплексное юридическое консультирование по вопросам корпоративного бухгалтерского учета и финансов с привлечением рабочей группы (TF), объединяющей специалистов в области корпоративного права, финансов, налогообложения и бухгалтерского учета.

Консультирование по вопросам финансовой структуры компании и структуры финансирования

Дэрюн проводит комплексный анализ финансового положения и структуры бизнеса компании и оказывает содействие в разработке различных структур финансирования, включая выпуск акций, корпоративных облигаций, мезонинное финансирование и заимствование у финансовых учреждений.

Также проводится анализ требований законодательства о рынке капитала, обязанностей по раскрытию информации и структуры прав инвесторов в целях надлежащей организации привлечения финансирования.

Консультирование по корпоративным процедурам, связанным с финансовой деятельностью компании

Для таких основных финансовых операций компании, как приобретение и погашение собственных акций, уменьшение резервов и уставного капитала, а также принятие решения о выплате дивидендов, Торговым (коммерческим) кодексом Республики Корея предусмотрены строгие процедуры.

В связи с такими операциями Дэрюн оказывает консультационное сопровождение проверки процедур совета директоров и общего собрания акционеров, приведения устава и внутренних положений в соответствие с требованиями, а также раскрытия информации и подачи уведомлений, что позволяет снижать правовые риски компании.

Сопровождение проверок бухгалтерской отчетности и взаимодействия с финансовыми надзорными органами

В ходе проверки бухгалтерской отчетности или надзорного расследования финансовые органы уделяют особое внимание соблюдению стандартов бухгалтерского учета и вопросам раскрытия финансовой отчетности.

Дэрюн оказывает юридическое консультирование по всем вопросам взаимодействия с финансовыми надзорными органами, включая разработку стратегии сопровождения проверки, подготовку поясняющих материалов и составление письменных заключений.

Проверка договоров и разработка структуры корпоративных финансовых операций

В процессе финансовой деятельности компании заключаются различные инвестиционные, финансовые и иные договоры о привлечении финансирования.

Дэрюн оказывает содействие в анализе правовых рисков, которые могут возникнуть при составлении и согласовании таких договоров, и разработке юридически обоснованной структуры сделки.

Сопровождение споров в области корпоративного бухгалтерского учета

В области корпоративного бухгалтерского учета могут возникать споры, связанные с подозрениями в манипулировании отчетностью, исками инвесторов о возмещении вреда и мерами, примененными по результатам проверки.

Дэрюн представляет интересы компаний в гражданском и административном судопроизводстве, а также в уголовных процедурах и осуществляет сопровождение споров, связанных с бухгалтерским учетом и финансами.

По вопросам разработки финансовой структуры и стратегии финансирования, сопровождения проверки бухгалтерской отчетности и урегулирования финансовых споров можно оформить 🔗запись на юридическую консультацию с адвокатом по вопросам проверки бухгалтерской отчетности.