CONTENTS
- 1. Юридическое консультирование компаний по вопросам листинга | Понятие листинга
- - Основные принципы листинга
- 2. Юридическое консультирование компаний по вопросам листинга | Структура и процедура листинга акций
- - Структура рынков
- - Процедура листинга акций
- 3. Юридическое консультирование компаний по вопросам листинга | Основные требования к листингу на рынке ценных бумаг
- - Требования к масштабу и распределению акций
- - Требования к результатам деятельности (альтернативные критерии)
- - Требования к стабильности и финансовой устойчивости
- 4. Юридическое консультирование компаний по вопросам листинга | Основные требования к листингу на рынке KOSDAQ
- - Основная структура листинга на рынке KOSDAQ
- - Требования к распределению акций
- - Критерии результатов деятельности и рыночной оценки (на выбор)
- - Специальная процедура для технологических компаний и вариант на основе бизнес-модели
- - Переходный листинг с рынка KONEX (отдельные варианты)
- 5. Юридическое консультирование компаний по вопросам листинга | Основные требования к листингу на рынке KONEX
- - Формальные требования (требования к допуску)
- - Качественные требования (проверка соответствия)
- 6. Юридическое консультирование компаний по вопросам листинга | Преимущества и последствия листинга
- - Для компании
- - Для инвесторов
- 7. Юридическое консультирование компаний по вопросам листинга | Основные правовые риски
- - Риски, связанные с раскрытием информации и торговлей
- - Внутренние риски руководства и компании
- - Риски, связанные с акционерами и сохранением листинга
- 8. Юридическое консультирование компаний по вопросам листинга | Стратегия Дэрюн
- - Юридическое консультирование компаний по вопросам листинга, содействие Дэрюн
1. Юридическое консультирование компаний по вопросам листинга | Понятие листинга
Листинг означает получение разрешения на обращение на рынке ценных бумаг акций, выпущенных компанией, которая соответствует требованиям Корейской биржи.
Он осуществляется в рамках «Закона Республики Корея о рынке капитала и финансовых инвестиционных услугах», а целью биржевой проверки является обеспечение справедливого порядка торговли.
При этом листинг не является механизмом, гарантирующим стоимость компании или безопасность инвестиций.
Корейская биржа лишь проверяет соответствие установленным критериям листинга, а инвестиционные решения принимаются под ответственность инвесторов.
Основные принципы листинга
• Принцип листинга всех выпущенных акций
• Справедливое ценообразование и защита инвесторов
2. Юридическое консультирование компаний по вопросам листинга | Структура и процедура листинга акций
Под листингом, обычно рассматриваемым при юридическом консультировании компаний, понимается листинг акций.
Листинг акций подразделяется в зависимости от рынка следующим образом.
Структура рынков
Категория | Характеристики | Основные категории компаний |
Рынок ценных бумаг (KOSPI) | Ориентация на стабильность | Крупные и средние компании |
Рынок KOSDAQ | Ориентация на потенциал роста | Венчурные и технологические компании |
Рынок KONEX | Смягченные требования к допуску | Малые и средние предприятия на ранней стадии развития |
Все эти рынки входят в единую систему листинга, однако предъявляемые требования и критерии проверки различаются, а выбор рынка зависит от стадии развития компании.
Процедура листинга акций
В ходе этой процедуры компания проводит комплексную проверку и реорганизацию финансовой структуры, системы раскрытия информации и внутреннего контроля.
3. Юридическое консультирование компаний по вопросам листинга | Основные требования к листингу на рынке ценных бумаг
При рассмотрении вопроса о листинге на рынке ценных бумаг основное внимание уделяется стабильности и финансовой устойчивости, при этом компания должна соответствовать установленным структурированным требованиям.
Требования к листингу подразделяются на требования к масштабу, распределению акций, результатам деятельности и стабильности.
Требования к масштабу и распределению акций
Для листинга на рынке ценных бумаг компания должна иметь определенный минимальный масштаб и обеспечить необходимое распределение акций.
• Не менее 1 миллиона акций, подлежащих листингу
• Около 500 или более акционеров из числа широкой публики
• Соответствие требованиям к доле акций таких акционеров или доле публичного предложения
В части распределения акций необходимо обеспечить установленный объем акций, доступных для обращения, исходя из доли акций, принадлежащих акционерам из числа широкой публики, или доли акций, размещаемых путем публичного предложения.
Это требование направлено на обеспечение ликвидности на рынке.
Требования к результатам деятельности (альтернативные критерии)
Для листинга на рынке ценных бумаг компания может выбрать и выполнить один из нескольких критериев результатов деятельности.
К основным критериям относятся следующие.
• Критерии рыночной капитализации и прибыли
• Критерии рыночной капитализации и собственного капитала
Например, может применяться вариант, предусматривающий недавнюю выручку в размере не менее 100 миллиардов южнокорейских вон и установленный уровень рентабельности, либо рыночную капитализацию не менее 200 миллиардов южнокорейских вон и соответствие требованиям к прибыли.
Наличие различных вариантов позволяет выбрать порядок листинга с учетом положения компании.
Требования к стабильности и финансовой устойчивости
Для листинга оцениваются не только финансовые результаты, но и устойчивость компании, а также достоверность бухгалтерского учета.
• Безоговорочно положительное аудиторское заключение за последний финансовый год
• Обязательное хранение акций крупнейшим акционером без права продажи в течение установленного срока
Эти требования служат критериями защиты инвесторов и обеспечения доверия к рынку.
4. Юридическое консультирование компаний по вопросам листинга | Основные требования к листингу на рынке KOSDAQ
В отличие от рынка ценных бумаг, на рынке KOSDAQ основное внимание уделяется потенциалу роста и технологическому уровню компании, а листинг осуществляется по различным вариантам, а не по единому критерию.
При этом независимо от выбранного варианта аудиторское заключение за последний финансовый год должно быть безоговорочно положительным; компания должна соответствовать требованиям к корпоративному управлению, включая наличие независимых директоров и аудитора, а также не иметь ограничений на передачу акций.
Комплексно учитываются потенциал роста компании, устойчивость ее деятельности, прозрачность управления и факторы защиты инвесторов.
Основная структура листинга на рынке KOSDAQ
Листинг на рынке KOSDAQ осуществляется по нескольким вариантам в зависимости от характеристик компании и стадии ее развития.
• Листинг по критериям рыночной оценки и потенциала роста
• Листинг по специальной процедуре для технологических компаний
• Листинг на основе бизнес-модели
Наличие нескольких вариантов позволяет компании выбрать подходящий порядок с учетом ее финансового состояния или потенциала роста.
Требования к распределению акций
Для обеспечения рыночной ликвидности и защиты инвесторов на рынке KOSDAQ требуется определенный уровень распределения акций.
Компания, подающая заявление на листинг, по общему правилу должна иметь не менее 500 миноритарных акционеров и соответствовать требованиям к распределению акций, включая долю и количество акций публичного предложения.
Эти критерии предназначены для предотвращения чрезмерной концентрации акций и формирования условий для беспрепятственной торговли.
Критерии результатов деятельности и рыночной оценки (на выбор)
Листинг на рынке KOSDAQ возможен при выполнении одного из различных критериев результатов деятельности и рыночной оценки, а не единого критерия.
Категория |
|---|
Критерий прибыли (в том числе прибыль от продолжающейся деятельности) |
Критерий рыночной капитализации |
Критерий выручки |
Критерий капитала |
Показатели роста (в том числе темпы роста выручки) |
Параллельное применение нескольких критериев позволяет выбирать разные варианты листинга в зависимости от финансовой структуры компании и ее потенциала роста.
Специальная процедура для технологических компаний и вариант на основе бизнес-модели
На рынке KOSDAQ допускается листинг по специальной процедуре на основе технологического уровня или бизнес-модели.
• Оценка бизнес-модели и рекомендация организатора листинга
Благодаря этому листинг возможен и для компаний на ранней стадии развития, еще не получающих прибыль, если признаны их технологический уровень или коммерческая перспективность.
Переходный листинг с рынка KONEX (отдельные варианты)
На рынке KOSDAQ действует отдельная система переходного листинга для компаний, акции которых обращаются на рынке KONEX.
В этом случае наряду с общими требованиями к листингу применяются следующие отдельные варианты.
• Рекомендация назначенного консультанта или организатора листинга
• Соответствие критериям результатов деятельности или рыночной капитализации
Предусмотрены различные критерии от Track 1 до Track 6, которые могут применяться выборочно в зависимости от положения компании.
Система переходного листинга имеет структуру, позволяющую компаниям на ранней стадии развития поэтапно выходить на рынок KOSDAQ через рынок KONEX.
5. Юридическое консультирование компаний по вопросам листинга | Основные требования к листингу на рынке KONEX
Для содействия выходу на рынок капитала малых, средних и венчурных предприятий на ранней стадии развития, финансовые результаты которых еще не проявились в достаточной степени, на рынке KONEX смягчены финансовые требования, а проверка листинга сосредоточена на минимальных формальных и качественных требованиях.
Формальные требования (требования к допуску)
На рынке KONEX не предъявляются финансовые требования к выручке или чистой прибыли, однако компания должна соответствовать следующим основным формальным требованиям.
Категория | Содержание | Примечание |
Статус малого или среднего предприятия | Компания должна относиться к малым или средним предприятиям согласно статье 2 «Рамочного закона Республики Корея о малых и средних предприятиях» |
|
Назначенный консультант | Необходимо заключить договор о назначении с 1 назначенным консультантом | Специальный листинг исключается |
Ограничения на передачу акций | Ограничения на передачу акций должны отсутствовать * Исключение составляют ограничения, установленные законом или уставом, если признано, что они не препятствуют совершению сделок на рынке KONEX |
|
Аудиторское заключение | Аудиторское заключение за последний финансовый год должно быть безоговорочно положительным |
|
Номинальная стоимость | Должна составлять 100 южнокорейских вон, 200 южнокорейских вон, 500 южнокорейских вон, 1 000 южнокорейских вон, 2 500 южнокорейских вон или 5 000 южнокорейских вон | Только для акций с номинальной стоимостью |
Качественные требования (проверка соответствия)
На рынке KONEX назначенный консультант предварительно проверяет соответствие компании, подавшей заявление на листинг, установленным условиям, а Корейская биржа главным образом рассматривает вопрос о соответствии листинга этой компании общественным интересам и требованиям защиты инвесторов.
При этом комплексно учитываются надежность руководства, прозрачность управления и бухгалтерского учета, а также инвестиционные риски.
6. Юридическое консультирование компаний по вопросам листинга | Преимущества и последствия листинга
Листинг имеет следующие последствия для компании и инвесторов.
Для компании
• Повышение узнаваемости компании и доверия к ней
• Упрощение реструктуризации (слияния, разделения и др.)
В частности, согласно статье 165-6 «Закона Республики Корея о рынке капитала и финансовых инвестиционных услугах» юридическое лицо, акции которого допущены к листингу, может по решению совета директоров предложить новые акции широкому кругу инвесторов, что повышает гибкость привлечения финансирования.
Статья 165-13 того же закона расширяет возможности выплаты дивидендов акциями, а статья 165-15 предусматривает специальные положения, касающиеся выпуска акций без права голоса.
Для инвесторов
• Налоговые льготы
• Справедливая оценка стоимости на основе рыночной цены
Например, согласно статье 94 «Закона Республики Корея о подоходном налоге» доход от передачи акций, допущенных к листингу, при соблюдении установленных условий освобождается от налога, а в соответствии с «Законом Республики Корея о налоге на операции с ценными бумагами» к таким операциям также применяется более низкая налоговая ставка, чем к операциям с акциями, не допущенными к листингу.
7. Юридическое консультирование компаний по вопросам листинга | Основные правовые риски
На компании, акции которых допущены к листингу, распространяются различные правовые требования, включая обязанности по раскрытию информации и внутреннему контролю. Их нарушение может повлечь не только административные меры, но и гражданско-правовую или уголовную ответственность.
Риски, связанные с раскрытием информации и торговлей
Категория | Содержание |
Нарушение требований к раскрытию информации | Раскрытие ложной информации, несвоевременное раскрытие, отсутствие существенной информации |
Инсайдерская торговля | Торговля акциями с использованием нераскрытой информации |
Нарушение рыночного порядка | Недобросовестные операции, включая манипулирование рыночными ценами |
Внутренние риски руководства и компании
Категория | Содержание |
Присвоение имущества и злоупотребление доверием | Нецелевое использование средств компании, неправомерные сделки |
Проблемы бухгалтерского учета | Отказ аудитора от выражения мнения, искажение финансовой информации |
Недостатки внутреннего контроля | Нарушение законодательства вследствие недостаточности системы управления |
Риски, связанные с акционерами и сохранением листинга
Категория | Содержание |
Споры между акционерами | Осуществление прав миноритарных акционеров, споры о корпоративном контроле |
Несоответствие требованиям к сохранению листинга | Утрата капитала, ухудшение финансового положения |
Риск делистинга | Возникновение существенных оснований, включая нарушение требований к раскрытию информации или присвоение имущества |
8. Юридическое консультирование компаний по вопросам листинга | Стратегия Дэрюн
Компания, готовящаяся к листингу, должна выполнить различные требования, включая реорганизацию финансовой структуры, создание системы раскрытия информации и совершенствование корпоративного управления. В ходе этой работы необходимо одновременно учитывать требования «Закона Республики Корея о рынке капитала и финансовых инвестиционных услугах» и «Торгового (коммерческого) кодекса Республики Корея».
Поскольку при проверке основное внимание уделяется системе раскрытия информации, финансовому состоянию и корпоративному управлению, эти аспекты необходимо заранее проверить на соответствие установленным критериям.
Юридическое консультирование компаний по вопросам листинга, содействие Дэрюн
▶ Содействие в разработке стратегии с учетом выбора рынка, включая KOSPI и KOSDAQ, и варианта листинга
▶ Проверка системы раскрытия информации и внутреннего управления, необходимой в ходе рассмотрения заявления на листинг
▶ Предварительная проверка документов и правовых вопросов, рассматриваемых Корейской биржей
▶ Реорганизация структуры для выполнения требований к листингу, включая распределение акций, обязательное хранение акций без права продажи и состав акционеров
Если требуется юридическое консультирование компании по вопросам листинга, 🔗запись на юридическую консультацию корпоративного юриста позволит ознакомиться с конкретными вариантами действий.
