Глобальные M&A

Рынок глобальных M&A некоторое время сокращался после пандемии вследствие резкого роста цен на активы, повышения процентных ставок и усиления геополитических рисков, однако в последнее время на нем вновь наблюдается стратегическая активность.

Крупные компании азиатских стран, в частности Японии и Республики Корея, активно заключают глобальные сделки M&A для полномасштабного выхода на рынки развитых стран.

ПРИМЕР 1. Приобретение компанией SoftBank компании Ampere

Японская компания SoftBank приобрела примерно за 6.5 млрд долларов США американскую компанию Ampere Computing, разрабатывающую процессоры для центров обработки данных на базе архитектуры Arm, обозначив стратегию укрепления своих позиций на рынке инфраструктуры искусственного интеллекта.

ПРИМЕР 2. Приобретение американской страховой компании организацией Meiji Yasuda Life

В рамках стратегии преодоления последствий старения населения и низких процентных ставок в Японии компания Meiji Yasuda, одна из четырех крупнейших японских организаций по страхованию жизни, приобрела примерно за 2.3 млрд долларов США американское страховое подразделение Legal & General.

Эта сделка может стать показательным примером диверсификации портфеля доходов в страховой отрасли и создания стабильного источника доходов на зарубежном рынке.

ПРИМЕР 3. Зарубежные сделки M&A корейских компаний в сфере здравоохранения

Корейские фармацевтические, биотехнологические и медицинские компании, включая компании S и R, также приобретают международные компании для получения доступа к технологиям, расширения линейки продукции, одобренной FDA, и выхода на рынки медицинских услуг США и Европы.

Посредством таких сделок они стремятся повысить конкурентоспособность программного обеспечения на базе искусственного интеллекта и укрепить позиции на североамериканском рынке медицинских услуг.

Глобальные сделки M&A, как и сделки M&A между корейскими компаниями, обычно проводятся в следующей последовательности: предварительная подготовка → торги → комплексная проверка → переговоры → завершение приобретения → интеграция после слияния (Post-Merger Integration).

Вместе с тем трансграничное приобретение или слияние компаний требует более тщательно разработанной стратегии вследствие различий в языке, правовых системах, культуре и юридических рисках сторон.

Предварительная подготовка и определение стратегии

• Уточнение цели приобретения: необходимо конкретизировать цели, включая получение доступа к технологиям, выход на рынок, расширение клиентской базы и укрепление международного бренда
• Поиск приобретаемой компании: выбор потенциальной компании и проведение предварительного технико-экономического обоснования в сотрудничестве с отраслевыми специалистами и местными консультантами
• Разработка структуры приобретения: выбор оптимальной структуры, включая приобретение акций, приобретение активов, слияние (Merger) или треугольное слияние (Triangular Merger)
• Способ финансирования приобретения: определение источников финансирования, включая денежные средства, выпуск акций, внешние заимствования и совместное приобретение, а также разработка стратегии хеджирования валютных рисков

LOI (письмо о намерениях по приобретению) и соглашение о конфиденциальности (NDA)

Для получения доступа к информации необходимо направить другой стороне LOI, подтверждающее серьезность намерений, и заключить NDA для проведения комплексной проверки.

1. Прямое слияние (Forward Merger) и обратное слияние (Reverse Merger)

• Прямое слияние (Forward Merger): традиционная структура слияния, при которой покупатель становится продолжающим деятельность юридическим лицом
• Обратное слияние (Reverse Merger): приобретаемая компания продолжает деятельность, а покупатель прекращает существование
• Такая структура может быть выгодна для косвенного выхода на биржу или обеспечения непрерывности деятельности компании

2. Треугольное и обратное треугольное слияние

• Прямое треугольное слияние: дочерняя компания покупателя поглощает приобретаемую компанию
• Обратное треугольное слияние: дочерняя компания поглощается приобретаемой компанией, которая продолжает свою деятельность
• Эта структура наиболее распространена в США и позволяет снизить ответственность приобретающей компании

3. Использование SPAC (компании специального назначения для приобретения)

• В США широко применяется косвенный выход на биржу через SPAC
• Срок завершения объединения компаний составляет 36 месяцев; если слияние не состоится и размещение не будет завершено, инвестиции подлежат возврату

• Совершенствование законодательства для применения различных структур M&A

Создание в Республике Корея правовых условий для применения различных структур слияний, используемых в США, включая обратное треугольное слияние, обмен акциями и передачу активов, позволит расширить выбор вариантов M&A при выходе на зарубежные рынки

• Расширение государственной поддержки

Предоставление отраслевой поддержки для выхода на зарубежные рынки и совершенствование механизмов снижения рисков иностранных инвестиций в развивающиеся рынки

Упрощение процедур уведомления о валютных операциях и прямых зарубежных инвестициях

• Создание сети местных юридических и налоговых консультантов

Формирование каналов сотрудничества с юридическими и аудиторскими организациями, специализирующимися на основных регионах, включая США, ЕС, АСЕАН и Ближний Восток

Выбор международного партнера, способного комплексно проводить предварительное технико-экономическое обоснование и разрабатывать стратегию PMI

Глобальные M&A служат стратегическим инструментом укрепления конкурентоспособности на мировом рынке.

Для заключения отвечающей интересам обеих сторон глобальной сделки M&A необходима многоуровневая стратегия, включающая разработку структуры сделки, предварительную проверку рисков, изучение местных правовых систем и планирование PMI.

Консультации профильных юристов нашей фирмы, а также работающих в ней сертифицированных бухгалтеров и налоговых специалистов могут содействовать инновационному развитию компании посредством глобальных M&A.