Консультирование по вопросам управления компанией | противодействие злоупотреблению правами акционера и стабилизация управления: пример работы юриста по корпоративному праву

Клиент по настоящему делу является руководителем корейской компании среднего размера A. Вследствие обострения конфликта с некоторыми акционерами, длительное время сотрудничавшими с компанией, принятию решений руководством стали систематически препятствовать.

В частности, один из акционеров под предлогом обеспечения прозрачности потребовал предоставить для ознакомления широкий круг материалов, включая не только бухгалтерские книги, но и кадровую документацию и сведения об основных сделках.

Компания уже регулярно подтверждала достоверность финансовых материалов посредством внешнего аудита, однако указанный акционер неоднократно запрашивал одни и те же материалы. Были также выявлены признаки передачи им внутренней информации третьим лицам.

Клиент пришел к выводу о возможном злоупотреблении правами акционера, выходящем за рамки обычной проверки информации, и обратился к юристу, специализирующемуся на корпоративном праве, за консультированием по вопросам управления компанией для проведения правового анализа и разработки стратегии реагирования.

Юрист по корпоративному праву подробно изучил правовые основания и пределы предусмотренного Торговым (коммерческим) кодексом Республики Корея права акционера на ознакомление с документами и снятие их копий.

По результатам анализа было установлено, что неоднократные требования или требования с неясной целью могут противоречить принципу защиты коммерческой тайны компании и создавать риск нарушения корпоративного контроля.

На этом основании были разработаны критерии реагирования, позволяющие компании ограничивать предоставление ненужных материалов при соблюдении надлежащей процедуры.

Чтобы отказ в ознакомлении не был воспринят как произвольное решение руководства, юрист по корпоративному праву рекомендовал принимать все соответствующие меры в порядке вынесения решения советом директоров.

Он также рекомендовал вести сведения о реагировании на каждый запрос об ознакомлении по стандартизированной форме, чтобы в случае правового спора их можно было представить в качестве объективных доказательств.

Благодаря такой системе управления компания смогла последовательно реагировать на повторные требования и подготовиться к возможным проверкам надзорных органов.

Была разработана стратегия, направленная на заблаговременное предотвращение возможного ущерба деловой репутации компании вследствие публичных заявлений акционера.

Юрист по корпоративному праву проверил проект сообщения для средств массовой информации, основанный на фактических обстоятельствах, и рекомендовал при необходимости направить официальное уведомление правового характера.

Это позволило компании сформировать правовые основания для реагирования на диффамацию и распространение ложных сведений, а также обеспечить последовательное управление внешней репутацией.

Чтобы отказ компании был правомерным, необходимо доказать, что требование акционера не было основано на «правомерной цели».

Суд учитывает в совокупности следующие обстоятельства.

▶ См. решение Верховного суда от 2018. 2. 28. по делу 2017다270916

▶ Случаи, признаваемые злоупотреблением правами акционера

С учетом приведенных критериев осуществление акционером своих прав расценивается как злоупотребление в следующих случаях.

В таких случаях компания вправе отказать в осуществлении права на ознакомление и снятие копий на основании неправомерности требования.