CONTENTS
- 1. Обстоятельства обращения клиента за консультированием по вопросам управления компанией
- - Подробные обстоятельства дела
- 2. Стратегия реагирования, разработанная в процессе консультирования по вопросам управления компанией
- - Определение объема права акционера на ознакомление с документами и критериев установления злоупотребления
- - Создание внутренних процедур реагирования и системы документирования
- - Коммуникационная стратегия по минимизации репутационных рисков
- 3. Результат реагирования на основе консультирования — «стабилизация управления»
- 4. Причины разработки стратегии противодействия злоупотреблению правами акционера при консультировании по вопросам управления компанией
- - Критерии установления злоупотребления правами акционера
- - Часто задаваемые вопросы о злоупотреблении правами акционера
- 5. Если требуется помощь юриста при консультировании по вопросам управления компанией
1. Обстоятельства обращения клиента за консультированием по вопросам управления компанией
Клиент, обратившийся за консультированием по вопросам управления компанией, столкнулся с угрозой корпоративному контролю вследствие неоднократных требований об ознакомлении с обширным объемом документов.
Для противодействия злоупотреблению правами акционера клиент обратился за помощью к юристу по корпоративному праву.
Подробные обстоятельства дела
Клиент по настоящему делу является руководителем корейской компании среднего размера A. Вследствие обострения конфликта с некоторыми акционерами, длительное время сотрудничавшими с компанией, принятию решений руководством стали систематически препятствовать.
В частности, один из акционеров под предлогом обеспечения прозрачности потребовал предоставить для ознакомления широкий круг материалов, включая не только бухгалтерские книги, но и кадровую документацию и сведения об основных сделках.
Компания уже регулярно подтверждала достоверность финансовых материалов посредством внешнего аудита, однако указанный акционер неоднократно запрашивал одни и те же материалы. Были также выявлены признаки передачи им внутренней информации третьим лицам.
Клиент пришел к выводу о возможном злоупотреблении правами акционера, выходящем за рамки обычной проверки информации, и обратился к юристу, специализирующемуся на корпоративном праве, за консультированием по вопросам управления компанией для проведения правового анализа и разработки стратегии реагирования.
2. Стратегия реагирования, разработанная в процессе консультирования по вопросам управления компанией
Основные вопросы по настоящему делу заключались в следующем.
ㆍ Будет ли отказ компании в удовлетворении требований об ознакомлении юридически действительным
ㆍ Можно ли свести к минимуму влияние публичных заявлений акционера на репутацию компании и стабильность управления
Юрист по корпоративному праву сосредоточился на обеспечении правовой обоснованности мер, защите корпоративного контроля и создании системы предотвращения повторных споров.
Определение объема права акционера на ознакомление с документами и критериев установления злоупотребления
Юрист по корпоративному праву подробно изучил правовые основания и пределы предусмотренного Торговым (коммерческим) кодексом Республики Корея права акционера на ознакомление с документами и снятие их копий.
По результатам анализа было установлено, что неоднократные требования или требования с неясной целью могут противоречить принципу защиты коммерческой тайны компании и создавать риск нарушения корпоративного контроля.
На этом основании были разработаны критерии реагирования, позволяющие компании ограничивать предоставление ненужных материалов при соблюдении надлежащей процедуры.
Создание внутренних процедур реагирования и системы документирования
Чтобы отказ в ознакомлении не был воспринят как произвольное решение руководства, юрист по корпоративному праву рекомендовал принимать все соответствующие меры в порядке вынесения решения советом директоров.
Он также рекомендовал вести сведения о реагировании на каждый запрос об ознакомлении по стандартизированной форме, чтобы в случае правового спора их можно было представить в качестве объективных доказательств.
Благодаря такой системе управления компания смогла последовательно реагировать на повторные требования и подготовиться к возможным проверкам надзорных органов.
Коммуникационная стратегия по минимизации репутационных рисков
Была разработана стратегия, направленная на заблаговременное предотвращение возможного ущерба деловой репутации компании вследствие публичных заявлений акционера.
Юрист по корпоративному праву проверил проект сообщения для средств массовой информации, основанный на фактических обстоятельствах, и рекомендовал при необходимости направить официальное уведомление правового характера.
Это позволило компании сформировать правовые основания для реагирования на диффамацию и распространение ложных сведений, а также обеспечить последовательное управление внешней репутацией.
3. Результат реагирования на основе консультирования — «стабилизация управления»
При содействии юриста, специализирующегося на корпоративном праве, клиент сформировал правовые основания для реагирования на неоднократные требования акционера.
Впоследствии удалось свести к минимуму ненужные споры, упорядочить внутренние процессы посредством консультирования по вопросам управления компанией и сохранить стабильность управления в целом.
4. Причины разработки стратегии противодействия злоупотреблению правами акционера при консультировании по вопросам управления компанией
Статья 466 Торгового (коммерческого) кодекса Республики Корея предоставляет акционеру, владеющему не менее чем 3 акциями из каждых 100 выпущенных акций, право требовать ознакомления с бухгалтерскими книгами и документами и снятия их копий.
Этот институт предназначен для обеспечения прозрачности управления и реализации акционерами надзорной функции. Компания не вправе отказать в удовлетворении требования, если не докажет его неправомерность.
Поскольку самостоятельное доказывание таких обстоятельств может быть затруднительным, целесообразно последовательно принимать меры на основе консультирования по вопросам управления компанией.
Критерии установления злоупотребления правами акционера
Чтобы отказ компании был правомерным, необходимо доказать, что требование акционера не было основано на «правомерной цели».
Суд учитывает в совокупности следующие обстоятельства.
② Цель ознакомления и наличие недобросовестного умысла
③ Влияние на деятельность компании и общие интересы акционеров
④ Характер информации и степень ее конфиденциальности для управления
▶ См. решение Верховного суда от 2018. 2. 28. по делу 2017다270916
▶ Случаи, признаваемые злоупотреблением правами акционера
С учетом приведенных критериев осуществление акционером своих прав расценивается как злоупотребление в следующих случаях.
▷ Требования, направленные на передачу информации конкурирующей компании или иным внешним лицам
▷ Требования, создающие риск утечки коммерческой тайны или финансовой информации
▷ Намеренное предъявление требования в неблагоприятный для компании период
В таких случаях компания вправе отказать в осуществлении права на ознакомление и снятие копий на основании неправомерности требования.
Часто задаваемые вопросы о злоупотреблении правами акционера
A. Сам по себе неоднократный характер требований не означает злоупотребления правами акционера.
Однако требование расценивается как злоупотребление, если оно направлено на воспрепятствование нормальному управлению компанией либо на получение коммерческой тайны или утечку внутренней информации.
В таком случае компании следует доказать обстоятельства и цель предъявления требования и принять меры с соблюдением надлежащей процедуры.
A. Сначала компании следует проверить, соответствуют ли цель и основания, указанные в требовании, условиям Торгового (коммерческого) кодекса Республики Корея.
При необходимости целесообразно согласовать вопрос между юридическим и финансовым подразделениями, ограничить объем ознакомления либо утвердить и документально оформить порядок реагирования решением совета директоров.
Все требования и процесс их рассмотрения также следует документировать и хранить, чтобы впоследствии использовать эти сведения как объективные доказательства при возникновении спора или проведении проверки надзорным органом.
5. Если требуется помощь юриста при консультировании по вопросам управления компанией
Осуществление прав акционера является правомерной процедурой, гарантированной Торговым (коммерческим) кодексом Республики Корея, однако в зависимости от цели и способа оно может непосредственно угрожать стабильности управления компанией.
В частности, при неоднократном предъявлении требований об ознакомлении с бухгалтерскими книгами или предоставлении материалов компании необходимо одновременно учитывать правовое реагирование, защиту информации и управление репутацией.
Юристы нашей фирмы, специализирующиеся на корпоративном праве, оказывают содействие не только в проведении правового анализа, но и в разработке стратегии защиты корпоративного контроля и сохранения доверия к компании.
Они системно анализируют соответствующие правовые положения, включая объем прав акционера, критерии определения правомерной цели и процедуру реагирования, и создают систему превентивных мер, направленную на предотвращение вовлечения компании в ненужные споры.
Координация практических вопросов, включая ведение внутренней документации, внешние коммуникации и работу совета директоров, позволяет создать основу для снижения правовых рисков и поддержания последовательности и прозрачности управления.
Если в ситуации, аналогичной описанному делу, требуется консультирование по вопросам управления компанией, обратиться за помощью можно через 🔗запись на юридическую консультацию к юристу по корпоративному праву.
Юридическая фирма Дэрюн, занимающая 9-е место в Республике Корея по данным деклараций по НДС, поданных в Национальную налоговую службу за 25 год, предоставляет корпоративно-правовые консультации на основе накопленного опыта.
Данный контент основан на реальных кейсах Юридической фирмы Дэрюн с некоторыми адаптациями, и авторские права принадлежат нашей фирме.
Unauthorized reproduction, duplication, or distribution and other copyright infringements may result in legal action under applicable laws.
