Пример юридического консультирования бизнеса | Консультирование по приобретению листинговой компании посредством публичного предложения и преобразованию в дочернее общество со стопроцентным участием

Клиентом по данному делу являлась средняя компания Республики Корея. Для получения контроля над ключевым направлением деятельности листинговой компании, с которой она ранее сотрудничала, клиент рассмотрел структуру публичного предложения о приобретении акций с целью приобретения пакета акций и преобразования целевой компании в дочернее общество со стопроцентным участием.

Структура интересов целевой компании была сложной из-за участия многочисленных институциональных и миноритарных акционеров. Сделка также отличалась значительным масштабом и предполагала применение нескольких нормативных актов.

В ходе анализа были выявлены существенные практические риски, связанные с требованиями к раскрытию информации, обоснованностью условий приобретения, расчетом коэффициента обмена акций и процедурами одобрения. Поэтому клиент счел необходимым обратиться за помощью к профильному адвокату.

Для надлежащего проведения сложных процедур клиент запросил юридическое консультирование бизнеса по всем вопросам публичного предложения о приобретении акций.

Адвокат по слияниям и поглощениям разработал общую структуру процедур публичного предложения о приобретении акций и раскрытия информации в соответствии с Законом Республики Корея о рынке капитала и финансовых инвестиционных услугах.

Проверив срок действия предложения, цену приобретения и справедливость условий, адвокат принял меры для снижения регуляторных рисков, включая риски недостоверного раскрытия информации и недобросовестных сделок.

Также было проверено соответствие закону основных документов, включая уведомление о публичном предложении, тексты раскрываемой информации и информационные материалы для акционеров, что позволило предупредить процессуальные нарушения.

До заключения ключевого для сделки договора о приобретении пакета акций адвокат руководил комплексной проверкой, направленной на выявление финансовых и правовых рисков целевой компании.

В ходе проверки были проанализированы потенциальные обязательства, судебные риски и соблюдение обязанности по раскрытию информации. Результаты анализа были учтены в структуре договора, что позволило минимизировать вероятность споров после приобретения.

Риски по каждому условию договора также были подробно рассмотрены, а договорная структура была разработана с целью надлежащей защиты средств, вкладываемых клиентом.

После завершения публичного предложения о приобретении акций были проведены процедуры полного обмена оставшихся акций и делистинга.

Адвокат по слияниям и поглощениям комплексно управлял соблюдением требований к одобрению, раскрытию информации и подаче уведомлений, предусмотренных Торговым (коммерческим) кодексом Республики Корея и правилами биржи, а также оказывал содействие при согласовании вопросов с соответствующими органами.

Адвокат также проверил расчет коэффициента обмена акций и процедуру принятия решения советом директоров, чтобы заранее снизить риск правовых споров, включая возражения акционеров.

Публичное предложение о приобретении акций представляет собой сложную процедуру, к которой одновременно применяются Закон Республики Корея о рынке капитала и финансовых инвестиционных услугах, Торговый (коммерческий) кодекс Республики Корея, Закон Республики Корея о регулировании монополий и справедливой торговле и другие нормативные акты.

На каждом этапе, включая подачу уведомлений, раскрытие информации, получение одобрений и передачу акций, действуют строгие формальные требования, поэтому требуется детальная проверка.