Увеличение капитала путем размещения акций среди акционеров | отказ во внесении записи при квазиобщей собственности на унаследованные акции и выпуск новых акций не являются неправомерными

В рассматриваемом деле наследство открылось после смерти контролирующего акционера, владевшего более чем половиной акций.

Наследники получили судебное постановление о разделе наследственного имущества, согласно которому унаследованные акции находились в режиме квазиобщей собственности. Наследник с наибольшей долей участия, выступавший заявителем, потребовал внести в реестр акционеров запись о переходе прав на количество акций, соответствующее его законной наследственной доле, исходя из их единоличной принадлежности ему.

Компания не удовлетворила это требование, провела общее собрание акционеров, назначила нового директора, а затем приняла решение об увеличении капитала путем платного размещения новых акций среди существующих акционеров.

Заявитель обратился за применением обеспечительной меры о приостановлении исполнения обязанностей директора и обеспечительного судебного запрета на выпуск новых акций, утверждая, что ① во внесении записи было необоснованно отказано, вследствие чего действующие директора не были назначены правомерно; ② принятое этими директорами решение об увеличении капитала путем платного размещения новых акций среди существующих акционеров также являлось неправомерным; ③ выпуск новых акций осуществлялся на существенно несправедливых условиях в целях сохранения корпоративного контроля.

Компания утверждала, что отсутствие уведомления наследника о созыве общего собрания акционеров не образует процессуального нарушения, пока наследник не внесен в реестр акционеров.

С учетом правовой позиции Верховного суда Республики Корея, исходящей из формальных записей в реестре акционеров, основным являлся вопрос о том, можно ли во взаимоотношениях с компанией признать наследника, сведения о котором не внесены в реестр, лицом, вправе осуществлять права акционера.

В решении по делу о разделе наследственного имущества было определено, что наследуемые акции находятся в режиме квазиобщей собственности.

Несмотря на это, кредитор потребовал внести запись в реестр, исходя из того, что акции, соответствующие его законной доле в наследстве, принадлежат ему единолично.

Компания заявила, что при режиме квазиобщей собственности требование о внесении записи о принадлежности акций 1 лицу на праве единоличной собственности является неправомерным. По ее мнению, даже если истолковать его в пользу кредитора как требование о внесении записи о доле в общей собственности, при отсутствии согласованного волеизъявления всех сособственников такое требование не может быть заявлено на основании волеизъявления лишь части сособственников.

Заявитель утверждал, что рассматриваемый выпуск новых акций был направлен на усиление корпоративного контроля представительного директора и осуществлялся на существенно несправедливых условиях.

Компания возражала, что выпуск был обусловлен необходимостью привлечения средств, проводился путем размещения новых акций среди существующих акционеров, а не среди третьих лиц, и не имел структуры, нарушающей принцип равенства акционеров.

Внесение записи о переходе прав на акции означает процедуру отражения в реестре акционеров компании факта смены владельца акций.

Даже при приобретении акций в порядке наследования, купли-продажи или дарения права акционера во взаимоотношениях с компанией, как правило, могут осуществляться только после внесения сведений в реестр акционеров.

Поэтому до внесения соответствующей записи могут быть ограничены осуществление права голоса на общем собрании акционеров, требование о выплате дивидендов и заявление прав, связанных с назначением директора.

В настоящем деле основным спорным вопросом стало обращение наследника за обеспечительными мерами на основании прав акционера до внесения соответствующей записи в реестр.

Квазиобщая собственность означает предусмотренное корейским правом состояние, при котором несколько наследников вследствие наследования совместно обладают правом на одну акцию.

После смерти контролирующего акционера принадлежавшие ему акции, как правило, переходят в квазиобщую собственность наследников.

В таком случае отдельному наследнику не принадлежат единолично определенные акции: возникает состояние общей собственности в соответствии с долями наследников.

При квазиобщей собственности отдельному наследнику трудно самостоятельно осуществлять права на все акции, необходимо учитывать волю всех сособственников, а требование о внесении записи, основанное на единоличной собственности, может стать предметом спора.

Дэрюн обеспечивает взаимодействие юристов, специализирующихся на корпоративных и наследственных делах, и комплексно разрабатывает стратегию по вопросам раздела наследственного имущества и обязательной доли в наследстве, возникающим после смерти контролирующего акционера, а также назначения директоров, увеличения капитала путем размещения новых акций среди существующих акционеров и сохранения корпоративного контроля.

Юридическое сопровождение охватывает споры о внесении записей в реестр акционеров, обеспечительные судебные меры, проверку правомерности процедуры выпуска новых акций и подготовку стратегии проведения общего собрания акционеров, что позволяет снизить риски перерыва в управлении и нарушения системы корпоративного управления.

При одновременном возникновении наследственного спора и неопределенности в управлении компанией своевременное принятие первоначальных мер может существенно повлиять на дальнейшее развитие ситуации.

В подобных обстоятельствах привлечение специалистов может быть целесообразным уже на этапе разработки стратегии.