CONTENTS
- 1. Корпоративное право | Введение проектных REIT и изменение структуры корпоративных инвестиций
- - Изменение Закона Республики Корея о компаниях, инвестирующих в недвижимость
- 2. Корпоративное право | Изменение структуры учреждения компаний и способов привлечения капитала
- - Расширение перечня девелоперских проектов
- - Повышение прозрачности корпоративного управления
- - Расширение инвестиций с использованием государственных средств
- 3. Корпоративное право | Изменение корпоративных стратегий использования REIT
- - Анализ возможности использования структуры REIT с начальной стадии девелоперского проекта
- - Диверсификация стратегий возврата инвестиций
- - Соблюдение требований к корпоративному управлению REIT и регулированию крупных акционеров
- - Анализ стратегий использования REIT и инвестиций с привлечением государственных средств
- - Постоянный мониторинг изменений регулирования учреждения и деятельности REIT
- - Правовая помощь Дэрюн
1. Корпоративное право | Введение проектных REIT и изменение структуры корпоративных инвестиций
Корпоративное право представляет собой систему норм, регулирующих учреждение и деятельность компаний, структуру капитала и корпоративное управление. В правовой системе Республики Корея соответствующие положения преимущественно сосредоточены в разделе о компаниях Торгового (коммерческого) кодекса Республики Корея.
Торговый (коммерческий) кодекс Республики Корея устанавливает основные правовые основы деятельности компаний, включая порядок их учреждения, выпуск акций, проведение общих собраний акционеров, полномочия директоров и аудиторов, а также структуру уставного капитала.
Однако к компаниям, учрежденным для деятельности в отдельных отраслях или достижения определенных инвестиционных целей, наряду с основными положениями Торгового (коммерческого) кодекса Республики Корея могут применяться специальные законы.
Характерным примером являются компании, инвестирующие в недвижимость (REIT), в соответствии с Законом Республики Корея о компаниях, инвестирующих в недвижимость.
REIT также являются юридическими лицами в форме акционерных компаний, поэтому базовые аспекты их корпоративного устройства, включая учреждение компании, права акционеров и работу совета директоров, регулируются Торговым (коммерческим) кодексом Республики Корея. Вместе с тем с учетом специфики инвестирования в недвижимость и реализации девелоперских проектов Закон Республики Корея о компаниях, инвестирующих в недвижимость, отдельно устанавливает дополнительные требования, в том числе к доле инвестиций, способам управления активами, обязательному публичному размещению акций и распределению дивидендов.
Изменение Закона Республики Корея о компаниях, инвестирующих в недвижимость
Одним из наиболее заметных последних изменений на рынке инвестиций в недвижимость стало введение «проектных REIT» в связи с изменением Закона Республики Корея о компаниях, инвестирующих в недвижимость.
После внесения изменений в Закон Республики Корея о компаниях, инвестирующих в недвижимость, в мае 2025 года и последующего обновления правил выдачи разрешений и регистрации существенно изменилась правовая структура девелоперских проектов на основе REIT.
Это институциональное изменение не ограничивается изменением способов инвестирования в недвижимость.
Оно также предусматривает существенные изменения с точки зрения корпоративного права, включая структуру учреждения компаний, способы привлечения капитала и управление корпоративной структурой.
В частности, введение проектных REIT имеет существенное правовое значение как для компаний, реализующих девелоперские проекты, так и для инвестиционных организаций, поскольку создает новые варианты формирования корпоративной структуры и выбора способов инвестирования на стадии девелопмента.
2. Корпоративное право | Изменение структуры учреждения компаний и способов привлечения капитала
Ключевым элементом изменений стало введение института проектных REIT.
В рамках прежней системы REIT инвестиционная и операционная деятельность с недвижимостью могла осуществляться только после получения разрешения на ведение деятельности или завершения регистрации.
В соответствии с измененными правилами структура была пересмотрена таким образом, чтобы девелоперский проект мог осуществляться на основании одного лишь уведомления об учреждении компании.
Это позволяет использовать структуру REIT уже на начальной стадии девелопмента.
В связи с этим проект изменений в указ о применении закона предусматривает указание в уведомлении об учреждении проектного REIT следующих сведений.
- Фирменное наименование компании и место нахождения ее головного офиса
- Структура уставного капитала
- Состав учредителей и должностных лиц
- Недвижимость, являющаяся объектом девелопмента, и график проекта
- Структура передачи функций компании по управлению активами и организации — хранителю активов
Значение этих требований состоит в том, что они являются механизмом прозрачного управления структурой инвестиций и корпоративного управления на стадии учреждения компании.
В частности, проектный REIT обязан получить разрешение на ведение деятельности или пройти регистрацию в течение определенного срока после завершения девелоперского проекта. Впоследствии к нему применяются требования о публичном размещении и распределении акций среди акционеров.
Это повышает значение надлежащего формирования корпоративно-правовой структуры инвестиций между девелоперской компанией и инвестиционной компанией.
Расширение перечня девелоперских проектов
Изменения в указ о применении закона также расширили перечень девелоперских проектов с недвижимостью, которые могут осуществлять REIT.
Ранее к проектам по расширению и реконструкции объектов применялись ограничения, связанные с определенным масштабом работ. Измененный указ отменил эти ограничения и прямо включил проекты по модернизации объектов в перечень девелоперских проектов.
С точки зрения корпоративного права это означает следующие изменения.
Во-первых, возрастает вероятность расширения инвестиционных структур с использованием REIT в проектах по обновлению городской среды.
Во-вторых, по мере диверсификации форм девелоперских проектов более существенное значение приобретают определение целей деятельности юридического лица REIT и разработка его инвестиционной стратегии.
В-третьих, структуры корпоративных инвестиций с использованием REIT могут применяться также в малых и средних девелоперских проектах.
Изменения создали институциональную основу для использования REIT в качестве корпоративной структуры девелоперских проектов.
Повышение прозрачности корпоративного управления
Внесенные изменения также усилили систему контроля корпоративного управления REIT и компаний по управлению активами.
К основным изменениям относятся следующие.
- Усиление проверки соответствия крупных акционеров компаний по управлению активами установленным требованиям
- Предотвращение обхода требований к корпоративному управлению посредством номинальных компаний (SPC)
- Введение проверки соответствия фактических контролирующих акционеров установленным требованиям
Особое корпоративно-правовое значение имеет требование оценивать соответствие установленным критериям исходя из фактической контролирующей компании при использовании инвестиционной структуры с номинальной компанией.
Такая модель схожа с регулированием корпоративного управления финансовых организаций и отражает направленность государственной политики на обеспечение прозрачности фактической структуры корпоративного контроля на рынке REIT.
Расширение инвестиций с использованием государственных средств
Изменения в указ о применении закона также расширили перечень акционеров, при участии которых допускается освобождение от обязанности публичного размещения акций.
Ранее такая обязанность не применялась, если органы местного самоуправления или пенсионные фонды владели долей не ниже установленного размера. Измененный указ дополнительно включил государство в перечень акционеров, участие которых позволяет применять это освобождение.
Это имеет следующие последствия.
- Расширение использования целевых REIT с привлечением государственных средств
- Расширение регионального развития и государственных инвестиций
- Расширение инвестиций в инфраструктурные и энергетические проекты
В частности, может расшириться применение структур REIT при крупномасштабных инвестициях в центры обработки данных, объекты возобновляемой энергетики и другую инфраструктуру.
3. Корпоративное право | Изменение корпоративных стратегий использования REIT
Существенное значение этого институционального изменения состоит в том, что оно создало условия для использования REIT не только в качестве инвестиционного продукта, но и как отдельной корпоративной формы в структуре инвестиций компании.
В дальнейшем в девелоперских проектах с недвижимостью могут применяться различные стратегии, включая структуры долевого инвестирования с использованием проектных REIT, структуры продажи активов и структуры листинга REIT.
В связи с этим для компаний и инвестиционных организаций приобретает особое значение разработка правовой стратегии, основанной на комплексном анализе структуры учреждения REIT, способов привлечения капитала и требований к корпоративному управлению.
Анализ возможности использования структуры REIT с начальной стадии девелоперского проекта
Ранее структура REIT нередко вводилась после выполнения значительной части девелоперского проекта. С введением института проектных REIT девелоперская деятельность стала возможна на основании одного лишь уведомления об учреждении компании.
Поэтому возможность формирования инвестиционной структуры через юридическое лицо REIT целесообразно рассматривать уже на начальной стадии девелоперского проекта.
Диверсификация стратегий возврата инвестиций
После завершения девелоперского проекта проектный REIT проходит процедуру получения разрешения на ведение деятельности и публичного размещения акций, что позволяет предусмотреть различные способы возврата вложенных средств.
К основным способам относятся следующие.
- Возврат инвестиций посредством листинга REIT
- Продажа доли в REIT
- Продажа девелоперских активов
- Долгосрочный возврат инвестиций за счет дивидендного дохода
Для компании имеет значение предварительная разработка наиболее подходящей стратегии возврата инвестиций с учетом структуры проекта.
Соблюдение требований к корпоративному управлению REIT и регулированию крупных акционеров
В результате изменений проверка соответствия крупных акционеров компаний по управлению активами установленным требованиям была распространена на фактических контролирующих акционеров.
Поэтому при формировании инвестиционной структуры с использованием SPC или других номинальных компаний необходимо заранее анализировать соответствие фактического контролирующего акционера установленным требованиям.
Этот вопрос может повлечь правовые риски в сфере корпоративного управления при последующем учреждении REIT и получении разрешения компанией по управлению активами.
Анализ стратегий использования REIT и инвестиций с привлечением государственных средств
Включение государства в перечень акционеров, участие которых позволяет освободить REIT от обязанности публичного размещения акций, расширило возможности применения целевых REIT.
Ожидается, что структуры REIT будут чаще использоваться в следующих проектах.
- Проекты регионального развития
- Проекты обновления городской среды
- Строительство центров обработки данных и логистических объектов
- Инвестиции в инфраструктуру возобновляемой энергетики
Компании могут рассматривать бизнес-модели с использованием структуры целевых REIT в сотрудничестве с государственными учреждениями и фондами государственной политики.
Постоянный мониторинг изменений регулирования учреждения и деятельности REIT
В настоящее время детальное регулирование проектных REIT продолжает формироваться посредством изменений указа о применении закона и соответствующих правил.
В частности, дополнительные нормы могут быть приняты в следующих областях.
- Пределы допустимого увеличения уставного капитала путем размещения акций среди третьих лиц на стадии девелопмента
- Дополнительные требования к уведомлению об учреждении проектного REIT
- Система надзора и проверок в отношении REIT
При формировании инвестиционной структуры компаниям следует учитывать продолжающиеся изменения соответствующего законодательства.
Правовая помощь Дэрюн
Дэрюн предоставляет консультации по вопросам изменений структуры учреждения и деятельности REIT, а также требований к корпоративному управлению в связи с введением проектных REIT и изменением указа о применении закона и соответствующих правил.
В рамках консультирования анализируются основные риски, включая сроки подачи уведомления об учреждении и получения разрешения на ведение деятельности (регистрации), порядок изменения устава, возможность применения освобождения от публичного размещения акций в зависимости от состава акционеров и расширение круга лиц, подлежащих проверке на соответствие требованиям к крупным акционерам компании по управлению активами. Также определяются возможные направления формирования инвестиционной структуры и стратегии привлечения и возврата средств с учетом вида деятельности компании.
При необходимости юридической помощи по вопросам Закона Республики Корея о компаниях, инвестирующих в недвижимость, корпоративного права и Торгового (коммерческого) кодекса Республики Корея можно 🔗записаться на юридическую консультацию по вопросам бизнеса.
