CONTENTS
- 1. Договор франчайзинга | Обстоятельства дела
- - Вывод суда нижестоящей инстанции
- 2. Договор франчайзинга | Позиция Верховного суда
- - Условие договора франчайзинга об изменении цены: необходимость письменного уведомления и согласования
- - Последствия процедурного нарушения: повышение цены не становится недействительным автоматически
- - Необходимость повышения цен: допустимость учета изменений экономической ситуации
- - Плата за использование POS и требование о возмещении вреда: наличие правового основания подтверждено
- 3. Договор франчайзинга | Правовые критерии изменения цен франчайзером
- - Критерии оценки ответственности франчайзера и франчайзи
- - Стратегия правового сопровождения бизнеса
1. Договор франчайзинга | Обстоятельства дела
Настоящее дело о договоре франчайзинга касалось требования франчайзи о возврате неосновательного обогащения на том основании, что франчайзер, повысив цены на сырье и материалы (так называемую «стоимость поставок»), не соблюл предусмотренную договором процедуру.
В заключенном между франчайзером и франчайзи договоре франчайзинга была предусмотрена процедура изменения цен поставки сырья и материалов.
Соответствующее условие имело следующую структуру.
Однако если вследствие роста цен или иных изменений экономической ситуации возникает необходимость изменить цены, франчайзер письменно представляет сведения об изменениях, причины изменений и основания расчета цен, после чего стороны определяют цены путем согласования.
Франчайзи утверждали, что при повышении цен на сырье и материалы франчайзер не провел указанную процедуру в достаточном объеме, и заявили следующее.
- Повышение цен недействительно, поскольку произведено с нарушением предусмотренной договором процедуры
- Следовательно, полученные вследствие повышения цен суммы представляют собой неосновательное обогащение
- Франчайзер обязан вернуть соответствующую разницу
Вывод суда нижестоящей инстанции
Однако суды первой и апелляционной инстанций не приняли эти доводы.
Суд нижестоящей инстанции признал, что при повышении цен были допущены процедурные нарушения, но учел следующие обстоятельства.
Суд пришел к выводу, что действия франчайзи можно расценивать как выраженное после повышения цен молчаливое согласие с ним.
Верховный суд оставил этот вывод в силе.
2. Договор франчайзинга | Позиция Верховного суда
В этом решении Верховный суд систематизировал правовые положения о толковании и действии условий договора франчайзинга, регулирующих изменение цен.
Условие договора франчайзинга об изменении цены: необходимость письменного уведомления и согласования
Верховный суд указал, что для изменения цен на сырье и материалы франчайзер должен выполнить предусмотренные договором условия.
Для этого необходимы следующие обстоятельства и действия.
- Наличие необходимости изменить цены
- Представление сведений о содержании и причинах изменений
- Представление оснований расчета цен
- Согласование с франчайзи
Суд особо отметил, что эти сведения должны быть представлены в письменной форме.
Поэтому при несоблюдении данной процедуры одностороннее изменение цены франчайзером, как правило, не имеет силы в отношении франчайзи.
Последствия процедурного нарушения: повышение цены не становится недействительным автоматически
Вместе с тем Верховный суд постановил, что само по себе процедурное нарушение не означает автоматической недействительности повышения цены.
В данном деле были установлены следующие обстоятельства.
- Франчайзи продолжали совершать сделки после повышения цен
- Сделки с применением повышенных цен совершались в течение длительного времени
- Отдельные возражения против повышения цен не заявлялись
Совокупность этих обстоятельств позволяла признать, что франчайзи молчаливо согласились с повышением цен.
В связи с этим Верховный суд счел обоснованным вывод нижестоящего суда о том, что повышение цен не являлось недействительным.
Необходимость повышения цен: допустимость учета изменений экономической ситуации
Верховный суд также рассмотрел вопрос об обоснованности повышения цен.
Суд нижестоящей инстанции установил, что при 1-м и 2-м повышении стоимости поставок существовала необходимость изменить цены с учетом роста цен на сырье и материалы, а также изменений экономической ситуации.
Верховный суд согласился с этим выводом.
Плата за использование POS и требование о возмещении вреда: наличие правового основания подтверждено
Франчайзи также заявили о неосновательном обогащении в связи со взиманием платы за использование POS.
Однако суд нижестоящей инстанции пришел к выводу, что плата за использование POS может рассматриваться как расход, основанный на договорных отношениях, и Верховный суд оставил этот вывод в силе.
Требование франчайзи о возмещении вреда также не было удовлетворено.
3. Договор франчайзинга | Правовые критерии изменения цен франчайзером
Если договором франчайзинга предусмотрена процедура изменения цен, франчайзер обязан ее соблюдать.
Особое значение имеют следующие обстоятельства.
- Наличие необходимости изменить цены
- Представление оснований расчета цен
- Проведение процедуры согласования с франчайзи
- Направление письменного уведомления
Однако даже при наличии процедурного нарушения молчаливое согласие может быть признано, если франчайзи принял изменение и продолжил совершать сделки.
В будущих спорах основными вопросами оценки, вероятно, станут следующие обстоятельства.
Критерии оценки ответственности франчайзера и франчайзи
Категория | Основные вопросы оценки на практике | Документы, которые следует подготовить компании |
Франчайзер | Наличие необходимости изменить цены, проведение процедуры согласования | Материалы расчета цен, данные о росте цен, записи о согласовании |
Франчайзи | Наличие прямого отказа принять повышение цен, продолжение сделок | Письменные возражения, официальные письма, записи о сделках |
Ответственные сотрудники | Способ уведомления об изменении цен, документирование процесса согласования | Электронные письма, официальные документы, протоколы совещаний |
Юридическое лицо | Обоснованность ценовой политики, добросовестность франчайзинговой деятельности | Внутренняя ценовая политика, система управления договорами |
Стратегия правового сопровождения бизнеса
Это решение устанавливает существенные критерии толкования условий договора франчайзинга об изменении цен.
Верховный суд подтвердил принцип, согласно которому франчайзер при изменении цены обязан соблюдать предусмотренную договором процедуру, и одновременно разъяснил, что изменение цены может сохранять силу при признании молчаливого согласия франчайзи.
Поскольку при разрешении споров в сфере франчайзинга условия договора нередко оцениваются в совокупности с фактической практикой совершения сделок, франчайзеру и франчайзи следует еще на этапе заключения договора четко определить структуру и процедуру изменения цен.
Адвокаты Дэрюн по вопросам справедливой торговли и корпоративного права совместно оказывают юридические услуги в сфере франчайзинга, включая подготовку договоров франчайзинга, сопровождение споров и анализ рисков, связанных с правилами справедливой торговли.
Область правовой помощи | Основное содержание |
Проверка договора | Проверка условий договора франчайзинга об изменении цен |
Сопровождение споров | Сопровождение споров в сфере франчайзинга, связанных с повышением стоимости поставок |
Управление рисками в сфере справедливой торговли | Анализ наличия нарушений законодательства Республики Корея о франчайзинговой деятельности |
Судебная стратегия | Сопровождение споров о возврате неосновательного обогащения и возмещении вреда |
Стратегия доказывания | Сбор материалов, обосновывающих расчет цен, и записей о согласовании |
Если в процессе франчайзинговой деятельности возник спор, связанный с толкованием договора или ценовой политикой, правовой анализ целесообразно провести на раннем этапе.
Для получения правовой помощи по подготовке договора франчайзинга и иным связанным вопросам можно воспользоваться формой 🔗записи на юридическую консультацию адвоката по вопросам справедливой торговли.
