อยากสอบถามคำแนะนำด้านกฎหมายครับ ต้องมีขั้นตอนการรายงานอะไรบ้างในระหว่างการควบรวมกิจการ?

สวัสดี ฉันเป็นทนายความด้าน M&A ที่สำนักงานกฎหมาย Daeryun

คุณถามเกี่ยวกับคำแนะนำทางกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการควบรวมกิจการและขั้นตอนการรายงาน

ตามมาตรา 11 ของพระราชบัญญัติการควบคุมการผูกขาดและการค้าที่เป็นธรรม (พระราชบัญญัติการค้าที่เป็นธรรม) เมื่อบริษัทขนาดหนึ่งขึ้นไปดำเนินการควบรวมกิจการ จำเป็นต้องรายงานการรวมธุรกิจต่อคณะกรรมาธิการการค้าที่เป็นธรรม

เกณฑ์การรายงานมีดังนี้:

▶ บริษัทที่รายงาน: สินทรัพย์หรือยอดขายมากกว่า 300 พันล้านวอนในปีงบประมาณก่อนหน้า

▶ บริษัทพันธมิตร: สินทรัพย์หรือยอดขายมากกว่า 30 พันล้านวอนในปีงบประมาณก่อนหน้า

มาตรฐานนี้ใช้เมื่อผู้ซื้อหรือผู้ขายมีคุณสมบัติตรงตามมาตรฐาน

ตัวอย่างเช่น แม้ว่าบริษัทที่มียอดขายมากกว่า 30 พันล้านวอนจะได้ซื้อบริษัทที่มียอดขายมากกว่า 300 พันล้านวอน แต่ก็มีภาระผูกพันในการรายงาน

ในกรณีนี้ การตัดสินใจทำได้โดยการเพิ่มสินทรัพย์หรือยอดขายของทั้งสองบริษัทและบริษัทในเครือ

นอกจากนี้ ภาระผูกพันในการรายงานยังถูกกำหนดโดยขึ้นอยู่กับประเภทต่างๆ

ㆍหากคุณกลายเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุดโดยการได้มาซึ่งมากกว่า 20% (15% หรือมากกว่าในกรณีของบริษัทจดทะเบียน) ของจำนวนหุ้นที่ออกทั้งหมดของบริษัทอื่น

ㆍในกรณีของการควบรวมกิจการใหม่ การควบรวมกิจการแบบดูดซับ หรือการแยกการควบรวมกิจการระหว่างบริษัท

ㆍกรณีเข้ายึดกิจการทั้งหมดหรือส่วนสำคัญของบริษัทอื่น

แม้แต่ในกรณีเหล่านี้ ก็ต้องรายงานต่อคณะกรรมาธิการการค้าที่เป็นธรรม

รายงานการรวมธุรกิจหากคุณต้องได้รับการอนุมัติล่วงหน้า ธุรกรรมจะไม่สามารถดำเนินการได้จนกว่าจะได้รับการอนุมัติ

แม้ว่าจะอยู่ภายใต้การรายงานภายหลังโดยพฤตินัยก็ตามหากคณะกรรมาธิการการค้าที่เป็นธรรมไม่อนุมัติ ธุรกรรมอาจกลายเป็นโมฆะ

ดังนั้นทั้งนี้ขึ้นอยู่กับวิธีการทำธุรกรรมและขนาดของบริษัทเป้าหมาย จึงจำเป็นต้องตรวจสอบล่วงหน้าว่าจำเป็นต้องมีรายงานการรวมธุรกิจหรือไม่

เราขอแนะนำให้คุณรับคำแนะนำทางกฎหมายจากทนายความด้านการควบรวมกิจการเพื่อป้องกันความเสี่ยงทางกฎหมายล่วงหน้า