สารบัญ
- 1. การรวมธุรกิจ | แนวคิด
- - ประเภทของการรวมธุรกิจ
- 2. การรวมธุรกิจ | เหตุผลในการพิจารณา
- - หลักเกณฑ์การพิจารณา
- - ระยะเวลาการพิจารณา
- 3. การรวมธุรกิจ | ระบบการหารือล่วงหน้า
- 4. การรวมธุรกิจ | การแจ้ง
- - การรวมธุรกิจที่อยู่ภายใต้หน้าที่แจ้ง
- - กรณีที่ต้องแจ้งแยกตามประเภท
- - เอกสารที่ต้องยื่น
- - ขั้นตอนการแจ้ง
- 5. การรวมธุรกิจ | กลยุทธ์การรับมือ
- - ระบบการให้ความช่วยเหลือของทนายความด้านการซื้อกิจการและการควบรวมกิจการ
1. การรวมธุรกิจ | แนวคิด
คำว่า การรวมธุรกิจ หมายถึงการรวมทุน บุคลากร และโครงสร้างองค์กรของบริษัทตั้งแต่สองแห่งขึ้นไปผ่านการได้มาหรือถือครองหุ้น การดำรงตำแหน่งกรรมการควบกัน การควบรวมกิจการ การรับโอนกิจการ หรือการเข้าร่วมจัดตั้งบริษัทใหม่เข้าด้วยกัน
ประเภทของการรวมธุรกิจ
ประเภท | รายละเอียด |
การได้มาซึ่งหุ้น·การถือครอง | กรณีได้มาหรือถือครองหุ้นของบริษัทอื่น |
การดำรงตำแหน่งกรรมการควบกัน | กรณีที่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทขนาดใหญ่ซึ่งมีสินทรัพย์หรือยอดขายตั้งแต่ 2 ล้านล้านวอนเกาหลีใต้ขึ้นไป ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทอื่นควบกัน |
การควบรวมกิจการ | กรณีบริษัทควบรวมกับบริษัทอื่น |
การรับโอนกิจการ | กรณีรับโอนกิจการของบริษัทอื่น |
การเข้าร่วมจัดตั้งบริษัท | กรณีเข้าร่วมจัดตั้งบริษัทใหม่ |
2. การรวมธุรกิจ | เหตุผลในการพิจารณา
การรวมธุรกิจ สามารถลดความเสี่ยงจากการลงทุนได้ด้วยผลของการกระจายการลงทุน
นอกจากนี้ ยังช่วยให้รับมือกับนวัตกรรมทางเทคโนโลยีหรือการเปลี่ยนแปลงของตลาดได้อย่างมีกลยุทธ์ และอาจคาดหวังผลในการลดต้นทุนจากการบรรลุการประหยัดต่อขนาดได้ด้วย
อย่างไรก็ตาม เนื่องจากบางครั้งการรวมกันระหว่างผู้ประกอบธุรกิจที่เป็นคู่แข่งถูกใช้เป็นเครื่องมือเพิ่มอำนาจเหนือตลาดขึ้นจากการจัดการโดยเจตนา การรวมธุรกิจที่อาจจำกัดการแข่งขันในตลาดจึงจำเป็นต้องได้รับการพิจารณาและวิเคราะห์อย่างรอบคอบ
ด้วยเหตุนี้ จึงต้องกำหนดแนวทางที่สามารถแก้ไขผลเสียจากการจำกัดการแข่งขันได้อย่างมีประสิทธิผล
การพิจารณาการรวมธุรกิจเป็นหนึ่งในภารกิจหลักของหน่วยงานกำกับดูแลการแข่งขันในประเทศพัฒนาแล้วที่สำคัญ และสาธารณรัฐเกาหลีได้นำระบบพิจารณาการรวมธุรกิจมาใช้พร้อมกับการบังคับใช้รัฐบัญญัติของสาธารณรัฐเกาหลีว่าด้วยการควบคุมการผูกขาดและการค้าที่เป็นธรรมในปี 1981 และดำเนินระบบดังกล่าวมาจนถึงปัจจุบัน
หลักเกณฑ์การพิจารณา
การดำเนินการรวมธุรกิจต้องยื่นแจ้ง โดยการตรวจสอบหลักเกณฑ์การพิจารณาการรวมธุรกิจตามรัฐบัญญัติของสาธารณรัฐเกาหลีว่าด้วยการควบคุมการผูกขาดและการค้าที่เป็นธรรมก่อนดำเนินการเป็นสิ่งสำคัญ
ทั้งนี้ อาจมีคำสั่งให้แก้ไขเพิ่มเติมตามผลการพิจารณาของคณะกรรมการการค้าที่เป็นธรรมแห่งสาธารณรัฐเกาหลี และการอนุญาตการรวมธุรกิจอาจขึ้นอยู่กับการยื่นเอกสารแก้ไขเพิ่มเติม
แม้ภายหลังมีการกำหนดมาตรการแก้ไขแล้ว ก็ยังต้องจัดเตรียมแนวทางรับมือ และจำเป็นต้องมีความเชี่ยวชาญเกี่ยวกับประเด็นการจำกัดการแข่งขันที่เกี่ยวข้องกับการรวมธุรกิจ
หลักเกณฑ์การพิจารณาการรวมธุรกิจมีดังต่อไปนี้
▷ เมื่อรวมธุรกิจแล้วจะกลายเป็นผู้ประกอบธุรกิจที่มีอำนาจเหนือตลาดหรือไม่
▷ จำกัดการแข่งขันหรือไม่ เช่น กีดกันผู้ประกอบธุรกิจรายใหม่เข้าสู่ตลาด
ระยะเวลาการพิจารณา
ในกรณีการแจ้งล่วงหน้า ภายใน 30 วันนับจากวันที่ยื่นแจ้ง (ขยายได้ถึง 90 วัน)คือระยะเวลาที่กฎหมายกำหนดไว้สำหรับการพิจารณา
3. การรวมธุรกิจ | ระบบการหารือล่วงหน้า
สำหรับระบบการหารือล่วงหน้าเกี่ยวกับการรวมธุรกิจ ตั้งแต่เดือนสิงหาคม 2024 คณะกรรมการการค้าที่เป็นธรรมแห่งสาธารณรัฐเกาหลีได้นำระบบที่เปิดให้หารือล่วงหน้าเกี่ยวกับประเด็นสำคัญก่อนยื่นแจ้งการรวมธุรกิจ เช่น โครงสร้างธุรกรรม ตลาดที่เกี่ยวข้อง และความเป็นไปได้ที่จะจำกัดการแข่งขันมาใช้
ระบบนี้ช่วยให้บริษัทสื่อสารกับคณะกรรมการการค้าที่เป็นธรรมแห่งสาธารณรัฐเกาหลีตั้งแต่ขั้นตอนก่อนยื่นแจ้ง จึงลดการยื่นเอกสารที่ไม่จำเป็นและลดความล่าช้าในการพิจารณาให้เหลือน้อยที่สุดได้
ต้องยื่นคำขอหารือล่วงหน้าไม่ช้ากว่า 2 สัปดาห์ก่อนวันยื่นแจ้งอย่างเป็นทางการ และสามารถหารือประเด็นสำคัญต่าง ๆ เช่น การเข้าเกณฑ์การพิจารณาแบบย่อหรือไม่ โครงสร้างธุรกรรม ความเป็นไปได้ที่จะจำกัดการแข่งขัน และขอบเขตการเปิดเผยข้อมูลที่มีความอ่อนไหว
4. การรวมธุรกิจ | การแจ้ง
การรวมธุรกิจที่มีขนาดถึงเกณฑ์ที่กำหนดต้องแจ้งต่อคณะกรรมการการค้าที่เป็นธรรมแห่งสาธารณรัฐเกาหลีและรับการพิจารณา
โดยหลักแล้ว การรวมธุรกิจที่จำกัดการแข่งขันทุกรูปแบบเป็นสิ่งต้องห้าม แต่เพื่อบรรเทาภาระของบริษัทและเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหาร จึงกำหนดหน้าที่แจ้งเฉพาะการรวมธุรกิจที่มีขนาดถึงเกณฑ์ที่กำหนดและมีความเป็นไปได้สูงที่จะจำกัดการแข่งขัน
การรวมธุรกิจที่อยู่ภายใต้หน้าที่แจ้ง
| บริษัทผู้ยื่นแจ้ง | มีสินทรัพย์หรือยอดขายตั้งแต่ 200,000 ล้านวอนเกาหลีใต้ขึ้นไป |
| บริษัทอีกฝ่าย | กรณีมีสินทรัพย์หรือยอดขายตั้งแต่ 20,000 ล้านวอนเกาหลีใต้ขึ้นไป |
กรณีที่ต้องแจ้งแยกตามประเภท
ประเภท | รายละเอียด |
การได้มาซึ่งหุ้น | กรณีได้มาซึ่งหุ้นอย่างน้อย 20% (15% สำหรับบริษัทจดทะเบียน) ของหุ้นที่ออกจำหน่ายทั้งหมดของบริษัทอื่นโดยไม่รวมหุ้นที่ไม่มีสิทธิออกเสียง หรือกรณีที่การได้มาซึ่งหุ้นเพิ่มเติมทำให้กลายเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุด |
การดำรงตำแหน่งกรรมการควบกัน | กรณีที่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทขนาดใหญ่ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทอื่นควบกัน |
การควบรวมกิจการ | กรณีควบรวมบริษัท |
การรับโอนกิจการ | กรณีรับโอนกิจการ |
การเข้าร่วมจัดตั้งบริษัท | กรณีกลายเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุดของบริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่ |
เอกสารที่ต้องยื่น
เอกสารทั่วไป
▷ ข้อมูลสถานะของบริษัทในเครือ
กรณีแจ้งการได้มาซึ่งหุ้น
▷ ข้อมูลผู้ถือหุ้นของบริษัทผู้ยื่นแจ้ง
▷ ข้อมูลผู้ถือหุ้นของบริษัทอีกฝ่าย
▷ สภาวะของตลาดที่เกี่ยวข้อง รวมถึงอุปสงค์และอุปทานของสินค้าหลัก
▷ เอกสารสรุปภาพรวมการรวมธุรกิจ
▷ สำเนาเอกสารหลักฐานเกี่ยวกับการได้มาซึ่งหุ้น
▷ แผนการดำรงตำแหน่งกรรมการควบกัน
▷ รายงานการตรวจสอบบัญชีโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของผู้ยื่นแจ้งและบริษัทอีกฝ่าย
▷ กรณียื่นแจ้งซ้ำ ให้ระบุวันที่ยื่นแจ้งครั้งแรกและสัดส่วนการถือหุ้น ณ เวลาที่ยื่นแจ้งครั้งแรก
▷ เอกสารเพิ่มเติมกรณีบริษัทเพื่อการลงทุนแบบไพรเวทอิควิตี้ได้มาซึ่งหุ้น
กรณีดำรงตำแหน่งกรรมการควบกัน
▷ ข้อมูลผู้ถือหุ้นและกรรมการ
▷ สภาวะของตลาดที่เกี่ยวข้อง รวมถึงอุปสงค์และอุปทานของสินค้าหลัก
▷ เอกสารสรุปภาพรวมการรวมธุรกิจ
▷ สำเนารายงานการประชุมที่มีมติแต่งตั้งกรรมการ
▷ รายงานการตรวจสอบบัญชีโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัทผู้ยื่นแจ้งและบริษัทอีกฝ่าย ฝ่ายละ 1 ฉบับ
▷ เอกสารเพิ่มเติมกรณีบริษัทเพื่อการลงทุนแบบไพรเวทอิควิตี้ให้กรรมการดำรงตำแหน่งควบกัน
กรณีแจ้งการควบรวมกิจการ
▷ ข้อมูลผู้ถือหุ้นและกรรมการ
▷ สภาวะของตลาดที่เกี่ยวข้อง รวมถึงอุปสงค์และอุปทานของสินค้าหลัก
▷ เอกสารสรุปภาพรวมการรวมธุรกิจ
▷ สัญญาควบรวมกิจการและรายงานการตรวจสอบบัญชีโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัทคู่สัญญาในการควบรวม
กรณีแจ้งการรับโอนกิจการ
▷ ข้อมูลผู้ถือหุ้น
▷ รายละเอียดการประกอบธุรกิจของกลุ่มบริษัททั้งหมด (กรณีบริษัทผู้ยื่นแจ้งสังกัดกลุ่มบริษัท)
▷ สภาวะของตลาดที่เกี่ยวข้องกับอุปสงค์และอุปทานของสินค้าหลัก
▷ เอกสารสรุปภาพรวมการรวมธุรกิจ
▷ สำเนาเอกสารหลักฐานเกี่ยวกับการรับโอนกิจการ
▷ รายงานการตรวจสอบบัญชีโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัทผู้ยื่นแจ้งและบริษัทอีกฝ่าย ฝ่ายละ 1 ฉบับ
กรณีแจ้งการเข้าถือหุ้นในบริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่
▷ ข้อมูลผู้ถือหุ้นของบริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่
▷ ข้อมูลผู้ถือหุ้นของบริษัทผู้ยื่นแจ้ง
▷ สภาวะของตลาดที่เกี่ยวข้อง รวมถึงอุปสงค์และอุปทานของสินค้าหลัก
▷ เอกสารสรุปภาพรวมการรวมธุรกิจ
▷ สำเนาเอกสารหลักฐานเกี่ยวกับการจัดตั้งบริษัท
▷ เอกสารสรุปภาพรวมบริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่แล้วหรือมีแผนจะจัดตั้ง
▷ แผนการดำรงตำแหน่งกรรมการควบกัน
▷ รายงานการตรวจสอบบัญชีโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัทผู้ยื่นแจ้งและบริษัทอีกฝ่าย
▷ แผนธุรกิจของบริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่
▷ เอกสารเพิ่มเติมกรณีบริษัทเพื่อการลงทุนแบบไพรเวทอิควิตี้เข้าร่วมจัดตั้งบริษัทอื่น
ขั้นตอนการแจ้ง
① การหารือล่วงหน้า
หารือล่วงหน้ากับหน่วยงานที่รับผิดชอบของคณะกรรมการการค้าที่เป็นธรรมแห่งสาธารณรัฐเกาหลีว่าการรวมธุรกิจดังกล่าวอยู่ภายใต้หน้าที่แจ้งหรือไม่ รวมถึงขั้นตอนการแจ้งที่เกี่ยวข้อง
② การยื่นแบบแจ้ง
จัดทำแบบแจ้งผ่านเว็บไซต์รับแจ้งการรวมธุรกิจของคณะกรรมการการค้าที่เป็นธรรมแห่งสาธารณรัฐเกาหลีหรือ Minwon24 จากนั้นแนบเอกสารที่เกี่ยวข้องและยื่นแบบแจ้ง
③ การพิจารณา
คณะกรรมการการค้าที่เป็นธรรมแห่งสาธารณรัฐเกาหลีพิจารณาจากเอกสารที่ยื่นว่าการรวมธุรกิจดังกล่าวจำกัดการแข่งขันหรือไม่
④ การแจ้งผล
จะมีการดำเนินมาตรการตามผลการพิจารณา เช่น อนุญาต อนุญาตแบบมีเงื่อนไข หรือ ไม่อนุญาต และจะแจ้งผลให้ผู้ยื่นแจ้งทราบ
Related News
5. การรวมธุรกิจ | กลยุทธ์การรับมือ
การรวมธุรกิจมีประเด็นซับซ้อนเกี่ยวพันกัน เช่น การจำกัดการแข่งขันและผลกระทบต่อตลาด จึงจำเป็นต้องรับมืออย่างเป็นระบบและมีกลยุทธ์ตั้งแต่ระยะเริ่มต้น
ขั้นตอน | กลยุทธ์การรับมือ |
ตรวจสอบว่าอยู่ภายใต้หน้าที่แจ้งหรือไม่ | - ตรวจสอบว่ารูปแบบการรวมธุรกิจ เช่น การได้มาซึ่งหุ้นหรือการควบรวมกิจการ เป็นไปตามองค์ประกอบของการรวมธุรกิจตามรัฐบัญญัติของสาธารณรัฐเกาหลีว่าด้วยการควบคุมการผูกขาดและการค้าที่เป็นธรรมหรือไม่ |
การเตรียมการล่วงหน้าสำหรับการพิจารณาและการจัดทำเอกสาร | - รวบรวมหลักฐานที่เป็นกลาง เช่น เอกสารวิเคราะห์การจำกัดการแข่งขันและข้อมูลส่วนแบ่งตลาด |
การวางกลยุทธ์รับมือกับคณะกรรมการการค้าที่เป็นธรรมแห่งสาธารณรัฐเกาหลี | - จัดทำแนวทางรับมือที่มีเหตุผลเพื่อชี้แจงว่าไม่มีข้อกังวลด้านการจำกัดการแข่งขัน |
การเตรียมรับคำสั่งให้แก้ไขเพิ่มเติมและมาตรการแก้ไข | - เตรียมเอกสารเพื่อรองรับคำสั่งให้แก้ไขเพิ่มเติมในระหว่างการพิจารณา |
การรับมือกรณีไม่อนุญาตหรืออนุญาตแบบมีเงื่อนไข | - กรณีมีคำวินิจฉัยไม่อนุญาต ให้พิจารณาขั้นตอนการโต้แย้งและกำหนดแนวทางรับมือ |
ระบบการให้ความช่วยเหลือของทนายความด้านการซื้อกิจการและการควบรวมกิจการ
สำนักงานกฎหมายแห่งนี้มีทนายความผู้เชี่ยวชาญจำนวนมากซึ่งมีประสบการณ์เฉลี่ยตั้งแต่ 10 ปีขึ้นไป และจัดคณะทำงานเฉพาะกิจ (TF) จำนวน 1~20 คนเพื่อรับผิดชอบแต่ละเรื่อง
สำนักงานให้การสนับสนุนอย่างเป็นระบบตลอดทุกขั้นตอน ตั้งแต่การหารือล่วงหน้าก่อนยื่นแจ้งการรวมธุรกิจ การจัดทำและยื่นแบบแจ้ง ไปจนถึงการรับมือในการพิจารณา พร้อมเตรียมความพร้อมสำหรับการพิจารณาของคณะกรรมการการค้าที่เป็นธรรมแห่งสาธารณรัฐเกาหลีด้วยการวิเคราะห์การจำกัดการแข่งขันและประเมินผลกระทบต่อตลาด
นอกจากนี้ สำนักงานยังดูแลการรับมือกับคำสั่งให้แก้ไขเพิ่มเติมและการปฏิบัติตามมาตรการแก้ไขอันเนื่องมาจากการอนุมัติแบบมีเงื่อนไข เพื่อช่วยให้ผู้รับบริการดำเนินการรวมธุรกิจจนเสร็จสิ้นได้โดยราบรื่น
ภายหลังได้รับอนุญาตให้รวมธุรกิจ สำนักงานจะจัดทำระบบติดตามผลและบริหารความเสี่ยงทางกฎหมายเพื่อให้การสนับสนุนทางกฎหมายอย่างต่อเนื่อง
หากประสบปัญหาเกี่ยวกับการแจ้งการรวมธุรกิจ สามารถขอรับคำปรึกษาจากทนายความด้านการซื้อกิจการและการควบรวมกิจการได้
See More
