การควบรวมกิจการ

รัฐบัญญัติพาณิชย์ของสาธารณรัฐเกาหลีและกฎหมายพิเศษจำกัดการควบรวมกิจการไว้ในกรณีต่อไปนี้

การควบรวมกิจการแบบดูดกลืนหมายถึง รูปแบบที่เมื่อบริษัททั้งสองควบรวมกัน บริษัทหนึ่งยังคงดำรงอยู่ต่อไป ส่วนอีกบริษัทหนึ่งเลิกกิจการและสิ้นสภาพไป

ในกระบวนการนี้ ผู้ถือหุ้น ทรัพย์สิน สิทธิ และหน้าที่ทั้งหมดของบริษัทที่เลิกกิจการจะถูกโอนไปยังบริษัทที่ยังคงดำรงอยู่

การควบรวมจัดตั้งบริษัทใหม่คือ รูปแบบการควบรวมที่บริษัทเดิมทั้งหมดสิ้นสภาพ และสิทธิกับหน้าที่ของบริษัทเหล่านั้นถูกโอนไปยังบริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่โดยครอบคลุมทั้งหมด

บริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่จะรับช่วงทรัพย์สิน หนี้สิน สิทธิ และหน้าที่ทั้งหมดของบริษัทที่เข้าร่วมการควบรวม

การควบรวมกิจการขนาดเล็กคือ รูปแบบการควบรวมที่สามารถดำเนินการโดยละเว้นกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นได้ หากจำนวนหุ้นที่บริษัทซึ่งดำเนินการควบรวมจะใช้แลกเปลี่ยนให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ถูกควบรวมนั้นไม่เกิน 10% ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายทั้งหมด

โดยทั่วไป การควบรวมกิจการต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้นและรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้านในราคาที่เหมาะสม แต่การควบรวมกิจการขนาดเล็กไม่ต้องผ่านกระบวนการดังกล่าว จึงมีกระบวนการที่เรียบง่ายกว่า

การควบรวมกิจการแบบย่อคือระบบที่ดำเนินกระบวนการควบรวมโดยใช้การอนุมัติของคณะกรรมการบริษัทแทนการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทที่จะสิ้นสภาพ เมื่อผู้ถือหุ้นทั้งหมดของบริษัทที่จะสิ้นสภาพยินยอมต่อการควบรวม หรือบริษัทที่คงอยู่ถือครองหุ้นอย่างน้อย 90% ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายทั้งหมดของบริษัทที่จะสิ้นสภาพอยู่แล้ว

เมื่อองค์กรผู้แทนของบริษัทที่ประสงค์จะควบรวมกันทำสัญญาควบรวมกิจการแล้ว กระบวนการควบรวมจะดำเนินไปตามสัญญาดังกล่าว

หากห้างหุ้นส่วนจำกัดตามกฎหมายของสาธารณรัฐเกาหลีดำเนินการควบรวม เนื่องจากไม่มีบทบัญญัติแยกต่างหากเกี่ยวกับรายการที่ต้องระบุในสัญญาควบรวม จึงอาจระบุรายการต่อไปนี้ไว้ในสัญญา

อย่างไรก็ตาม หากห้างหุ้นส่วนจำกัดดังกล่าวควบรวมกับบริษัทแบบหุ้นหรือบริษัทจำกัดตามกฎหมายของสาธารณรัฐเกาหลี จะต้องจัดทำสัญญาควบรวมกิจการ

การควบรวมกิจการของห้างหุ้นส่วนจำกัดตามกฎหมายของสาธารณรัฐเกาหลีต้องได้รับความยินยอมจากหุ้นส่วนทั้งหมด (รัฐบัญญัติพาณิชย์ของสาธารณรัฐเกาหลี มาตรา 269 และมาตรา 230)

หากจัดตั้งบริษัทใหม่ด้วยการควบรวมจัดตั้งบริษัทใหม่ แต่ละบริษัทต้องแต่งตั้งกรรมการจัดตั้งบริษัทในมติควบรวม และกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งจะดำเนินงานเกี่ยวกับการจัดตั้ง เช่น การจัดทำข้อบังคับบริษัท (รัฐบัญญัติพาณิชย์ของสาธารณรัฐเกาหลี มาตรา 175 วรรค 1)

ภายใน 2 สัปดาห์นับแต่วันที่มีมติควบรวม บริษัทต้องประกาศให้เจ้าหนี้ที่คัดค้านการควบรวมยื่นคำคัดค้านภายในระยะเวลาที่กำหนด และต้องแจ้งเรื่องดังกล่าวแยกต่างหากแก่เจ้าหนี้ที่บริษัทรู้จัก

ระยะเวลาดังกล่าวต้อง ไม่น้อยกว่า 1 เดือน

หากเจ้าหนี้ไม่ยื่นคำคัดค้านภายในกำหนดเวลา ให้ถือว่าเจ้าหนี้อนุมัติการควบรวม

สำหรับเจ้าหนี้ที่ยื่นคำคัดค้าน บริษัทต้องชำระหนี้ จัดหาหลักประกันที่เหมาะสม หรือมอบทรัพย์สินให้บริษัททรัสต์ถือไว้เพื่อวัตถุประสงค์ในการจัดหาหลักประกัน (รัฐบัญญัติพาณิชย์ของสาธารณรัฐเกาหลี มาตรา 269 และมาตรา 232 วรรค 3)

การดำเนินการควบรวมกิจการให้เป็นไปอย่างราบรื่นจำเป็นต้องระบุวัตถุประสงค์และรูปแบบของการควบรวมให้ชัดเจนเป็นอันดับแรก

จากนั้นต้องจัดทำกลยุทธ์รองรับทั้งการบูรณาการหน่วยธุรกิจ การปรับโครงสร้างการกำกับดูแล การคุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น ตลอดจนประเด็นด้านบุคลากร แรงงาน การเงิน และกฎหมาย

นอกจากนี้ ควรสร้างความเชื่อมั่นด้วยการสื่อสารอย่างต่อเนื่องและแบ่งปันข้อมูลอย่างโปร่งใสกับผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องตลอดกระบวนการควบรวม

การควบรวมกิจการให้ประโยชน์หลายประการ เช่น การขยายขนาดกิจการ การได้มาซึ่งเทคโนโลยี การเพิ่มอำนาจในตลาด และการยกระดับประสิทธิภาพการบริหาร แต่ก็มีข้อเสียเช่นกัน จึงต้องดำเนินการอย่างรอบคอบ

สำนักงานกฎหมายแห่งนี้ให้ผู้เชี่ยวชาญแต่ละสาขา เช่น นักบัญชี ผู้เชี่ยวชาญด้านภาษี และผู้เชี่ยวชาญด้านแรงงาน ร่วมกันตรวจสอบสถานะของบริษัทเป้าหมายในการควบรวมเพื่อพิจารณาความเสี่ยงทางกฎหมาย

นอกจากนี้ ยังช่วยลดปัญหาทางกฎหมายที่อาจเกิดแก่ผู้ว่าจ้างด้วยการจัดทำสัญญาแทนและตรวจสอบข้อกำหนดพิเศษในการควบรวม

หากประสบปัญหาเกี่ยวกับการควบรวมกิจการ สามารถขอความช่วยเหลือจากทนายความด้านการควบรวมและซื้อกิจการของสำนักงานกฎหมาย Daeryun ได้