M&A แบบไม่เป็นมิตร

M&A แบบไม่เป็นมิตรแตกต่างจาก M&A ทั่วไปตรงที่การควบรวมและซื้อกิจการดำเนินไปโดยไม่ได้รับความยินยอมจากฝ่ายบริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทเป้าหมาย

ในกระบวนการนี้อาจใช้วิธีซื้อหุ้นโดยตรงในตลาดหรือทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ และอาจมีค่าใช้จ่ายจำนวนมากจากการจ่ายส่วนเพิ่มหรือการดำเนินการทางกฎหมาย

นอกจากนี้ เนื่องจากต้องเอาชนะกลยุทธ์การป้องกันหลายรูปแบบ กระบวนการเข้าซื้อกิจการจึงซับซ้อน มีความเสี่ยงสูง และคาดการณ์ผลได้ยาก

อย่างไรก็ตาม การเปลี่ยนฝ่ายบริหารที่ไม่มีประสิทธิภาพอาจช่วยเพิ่มประสิทธิภาพการบริหารและยกระดับมูลค่าสำหรับผู้ถือหุ้นได้

อีกทั้งอาจช่วยส่งเสริมการปรับโครงสร้างองค์กรและเพิ่มความสามารถในการแข่งขัน

ความแตกต่างระหว่าง M&A แบบไม่เป็นมิตรกับ M&A แบบเป็นมิตรมีดังต่อไปนี้

การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เป็น วิธีการหลักที่ใช้ใน M&A แบบไม่เป็นมิตรเพื่อให้ได้มาซึ่งอำนาจควบคุมบริษัทเป้าหมายโดยไม่ได้รับความยินยอมจากบริษัทดังกล่าว

วิธีนี้หมายถึงการเสนอโดยตรงต่อผู้ถือหุ้นว่าจะซื้อหุ้นในราคาที่กำหนดภายในระยะเวลาหนึ่ง เพื่อให้ได้มาซึ่งสัดส่วนการถือหุ้นนอกตลาด

การต่อสู้เพื่อรวบรวมหนังสือมอบฉันทะคือ การแข่งขันระหว่างฝ่ายผู้เข้าซื้อกับฝ่ายบริหารเดิมเพื่อให้ได้มาซึ่งสิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นระหว่างกระบวนการ M&A แบบไม่เป็นมิตร

ฝ่ายบริหารของบริษัทเป้าหมายพยายามปกป้องอำนาจควบคุมกิจการในปัจจุบัน ส่วนผู้เข้าซื้อจะรวบรวมหนังสือมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นเพื่อแข่งขันลงคะแนนให้การเข้าซื้อกิจการสำเร็จ

การแข่งขันรวบรวมหนังสือมอบฉันทะดังกล่าวเป็นกลยุทธ์หลักในการควบรวมและซื้อกิจการแบบไม่เป็นมิตร และเป็นกระบวนการที่อาจก่อให้เกิดการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการ

ในการทำ M&A แบบไม่เป็นมิตร การทยอยซื้อหุ้นในตลาดเป็นกลยุทธ์ที่ใช้ซื้อหุ้นของบริษัทเป้าหมายอย่างต่อเนื่องในตลาดเปิดเพื่อให้ได้มาซึ่งสัดส่วนการถือหุ้น

วิธีนี้เป็นความพยายามที่จะได้มาซึ่งอำนาจควบคุมโดยไม่ได้รับความยินยอมจากฝ่ายบริหาร และเป็นหนึ่งในวิธีที่ใช้บ่อยในการทำ M&A แบบไม่เป็นมิตร

เป็นกลยุทธ์ที่ทำให้ฝ่ายผู้เข้าซื้อกิจการต้องใช้เงินทุนจำนวนมากในการเข้าซื้อเพื่อทำ M&A

ต้องกู้ยืมเงินและจ่ายเงินปันผลจำนวนมากในอัตราสูงเพื่อจูงใจให้นักลงทุนไม่ขายหุ้น

นอกจากนี้ อาจแยกสินทรัพย์สำคัญและหน่วยธุรกิจออกไปจัดตั้งเป็นนิติบุคคลต่างหาก หรือขายให้แก่บุคคลภายนอกเพื่อทำให้วัตถุประสงค์ของ M&A แบบไม่เป็นมิตรหมดไป

อีกวิธีหนึ่งคือเพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นผ่านการซื้อหุ้นคืนของบริษัท และให้ผู้ถือหุ้นเดิมเข้าซื้อหุ้นบุริมสิทธิหรือใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นเพื่อนำไปแปลงเป็นหุ้นสามัญ เป็นต้น

ควรกำหนดให้เลือกตั้งกรรมการเป็นจำนวนต่ำกว่า 1/3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด เพื่อชะลอการเข้าควบคุมคณะกรรมการบริษัท

นอกจากนี้ ยังอาจนำกลยุทธ์ “ร่มชูชีพทองคำ” มาใช้ โดยกำหนดบทบัญญัติว่า หากผู้บริหารชุดปัจจุบันพ้นจากตำแหน่งเนื่องจาก M&A ให้จ่ายค่าตอบแทนเพิ่มเติมเป็นจำนวนมาก เช่น เงินสดและสิทธิเลือกซื้อหุ้น นอกเหนือจากเงินชดเชยเมื่อพ้นจากตำแหน่ง และให้สามารถซื้อได้ในราคาที่เป็นธรรม

นอกจากนี้ ยังมีกลยุทธ์อื่น เช่น การใช้สิทธิลงคะแนนเสียงแบบสะสม การสร้างกระแสความคิดเห็นของสาธารณชน และการดำเนินคดี

วัตถุประสงค์หลักของ M&A แบบไม่เป็นมิตรคือการได้มาซึ่งอำนาจควบคุมบริษัทเป้าหมาย

เนื่องจากมีวิธีดำเนินการหลายรูปแบบ จึงควรขอคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญในขั้นตอนการเลือกวิธีที่เหมาะสม

สำนักงานกฎหมายแห่งนี้ให้บริการทางกฎหมายเกี่ยวกับกระบวนการสำหรับ M&A แบบไม่เป็นมิตร ตั้งแต่การให้คำปรึกษาจนถึงการเป็นตัวแทนในคดี

นอกจากนี้ ทนายความด้านภาษี องค์กรธุรกิจ และคดีอาญา รวมถึงนักบัญชี ที่ปรึกษาภาษี และที่ปรึกษาด้านแรงงานจะร่วมกันจัดทำกลยุทธ์การรับมือให้เหมาะกับผู้รับบริการอย่างเป็นระบบ

หากกำลังประสบปัญหาเกี่ยวกับ M&A แบบไม่เป็นมิตร สามารถขอความช่วยเหลือจากทนายความด้านการควบรวมและซื้อกิจการของสำนักงานกฎหมาย Daeryun ได้