ข้อตกลงและคดี

การให้คำปรึกษาเกี่ยวกับสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น

การให้คำปรึกษาเกี่ยวกับสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นให้คำปรึกษา

กรณีให้คำปรึกษาด้านการตรวจสอบสัญญา | บรรลุข้อตกลงการเข้าถือหุ้นกับนักลงทุนเชิงกลยุทธ์จากต่างประเทศ

2025.10.10คิม กุกอิล

กรณีที่การตรวจสอบสัญญาช่วยป้องกันความขัดแย้งระหว่างผู้มีส่วนได้เสียในการเจรจาระดมทุนใหม่และการเข้าถือหุ้นกับนักลงทุนเชิงกลยุทธ์จากต่างประเทศ ทำให้ธุรกรรมเสร็จสิ้นอย่างมั่นคง

1. การตรวจสอบสัญญา, ผู้ว่าจ้างที่ขอคำปรึกษา

ภูมิหลังของกรณีที่ผู้ว่าจ้างขอคำปรึกษาด้านการตรวจสอบสัญญา

ผู้ว่าจ้างมาที่สำนักงานของเราเพื่อขอให้ตรวจสอบสัญญาและประสานการเจรจา หลังจากดำเนินการให้นักลงทุนเชิงกลยุทธ์จากต่างประเทศเข้าถือหุ้นเพื่อขยายตลาดสากล และเผชิญสถานการณ์ที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

รายละเอียดข้อเท็จจริงของกรณี

ผู้ว่าจ้างเป็นบริษัทที่กำลังดำเนินการระดมทุนใหม่ซึ่งรวมถึงเงินลงทุนจากต่างประเทศ

อย่างไรก็ตาม ร่างสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นที่เสนอในกระบวนการลงทุนมีประเด็นต่าง ๆ เช่น ความเสี่ยงที่สิทธิของผู้ถือหุ้นเดิมจะถูกกระทบ ความเป็นไปได้ที่สัดส่วนการถือหุ้นจะลดลง และความไม่สมดุลในการจัดสรรสิทธิออกเสียงลงคะแนน

โดยเฉพาะในสถานการณ์ที่มีการออกหุ้นใหม่และจำหน่ายหุ้นเดิมพร้อมกัน หากข้อสัญญาถูกกำหนดขึ้นโดยเน้นข้อเรียกร้องของนักลงทุนเป็นหลัก อาจมีความเสี่ยงที่จะกระทบต่อกลยุทธ์ของบริษัทและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเดิม

ผู้ว่าจ้างจึงเห็นว่าจำเป็นต้องตรวจสอบสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นเพื่อคัดกรองข้อสัญญาที่เสียเปรียบ และปรับสิทธิและหน้าที่ของผู้ถือหุ้นอย่างสมเหตุสมผล

นอกจากนี้ ผู้ว่าจ้างยังขอความช่วยเหลือจากทนายความที่ให้คำปรึกษากฎหมายแก่องค์กรธุรกิจ เพื่อวิเคราะห์เงื่อนไขสัญญาที่เสนอในระหว่างการเจรจาระหว่างผู้มีส่วนได้เสียหลายฝ่าย และเจรจาเงื่อนไขใหม่ในแนวทางที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท

2. การตรวจสอบสัญญาและความช่วยเหลือจากทนายความที่ให้คำปรึกษากฎหมายแก่องค์กรธุรกิจ

ประเด็นสำคัญของกรณีนี้มีดังต่อไปนี้

ㆍ ความไม่สมดุลของโครงสร้างการกำกับดูแลเนื่องจากการกระจุกตัวของสิทธิออกเสียงลงคะแนน
ㆍ การลดสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นเดิมจากการออกหุ้นใหม่
ㆍ ข้อสัญญาที่เสียเปรียบและมุ่งคุ้มครองนักลงทุนเป็นหลัก

ทนายความที่ให้คำปรึกษากฎหมายแก่องค์กรธุรกิจพิจารณาประเด็นข้างต้น ตรวจสอบข้อสัญญาอย่างละเอียด และมุ่งเสนอทางเลือกที่สามารถปรับแก้เงื่อนไขที่เสียเปรียบได้

การดำเนินการดังกล่าวช่วยให้การเจรจากับนักลงทุนเป็นไปอย่างราบรื่น พร้อมกับรักษาผลประโยชน์เชิงกลยุทธ์ของบริษัท

การตรวจสอบข้อสัญญาและการประเมินความเสี่ยง

ทนายความที่ให้คำปรึกษากฎหมายแก่องค์กรธุรกิจได้วิเคราะห์ร่างสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นที่นักลงทุนจากต่างประเทศเสนอ

ผลการตรวจสอบพบข้อสัญญาที่เสียเปรียบต่อบริษัท เช่น โครงสร้างที่ทำให้สิทธิออกเสียงลงคะแนนกระจุกตัว การลดสัดส่วนการถือหุ้นมากเกินไป และข้อกำหนดเกี่ยวกับสิทธิเลือกที่ไม่สมดุล

ความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นเหล่านี้ได้รับการจัดหมวดหมู่อย่างเป็นระบบและรายงานต่อผู้ว่าจ้าง พร้อมทั้งมีการหารือเกี่ยวกับแนวทางรับมือ

การแก้ไขข้อสัญญาและการเสนอทางเลือก

ทนายความที่ให้คำปรึกษากฎหมายแก่องค์กรธุรกิจไม่ได้เพียงระบุปัญหาเท่านั้น แต่ยังจัดทำข้อสัญญาทางเลือกที่สามารถแก้ไขได้และวางกลยุทธ์การเจรจา

ตัวอย่างเช่น มีการเสนอให้คงข้อกำหนดคุ้มครองนักลงทุนไว้ แต่ผ่อนปรนเงื่อนไขเพื่อให้สมดุลกับกลยุทธ์ของบริษัท

นอกจากนี้ ยังมีการเพิ่มข้อกำหนดเสริมเพื่อรับรองสิทธิของผู้ถือหุ้น ทำให้โครงสร้างของสัญญามีความมั่นคงมากขึ้น

การสนับสนุนการเจรจาและการให้คำปรึกษาด้านขั้นตอน

ในกระบวนการเจรจาใหม่ มีการสนับสนุนแนวทางการเจรจาเพื่อไม่ให้ผู้ว่าจ้างต้องยอมรับเงื่อนไขที่เสียเปรียบอย่างไม่สมเหตุสมผล

ขณะเดียวกัน มีการตรวจสอบขั้นตอนภายในที่จำเป็น เช่น มติคณะกรรมการบริษัท การแจ้งการลงทุนจากต่างประเทศ และการตรวจสอบด้านภาษี เพื่อป้องกันข้อบกพร่องทางกฎหมาย

การดำเนินการดังกล่าวช่วยให้กระบวนการทำสัญญามีความมั่นคงทางกฎหมายและรักษาสมดุลระหว่างผู้มีส่วนได้เสีย

3. ผลการตรวจสอบสัญญาและการให้คำปรึกษา

ผลการตรวจสอบสัญญาและการให้คำปรึกษาของทนายความที่ให้คำปรึกษากฎหมายแก่องค์กรธุรกิจของ Daeryun

การตรวจสอบสัญญาและการประสานงานโดยทนายความที่ให้คำปรึกษากฎหมายแก่องค์กรธุรกิจ ช่วยให้บริษัทของผู้ว่าจ้างสามารถปฏิบัติตามข้อเรียกร้องของนักลงทุน พร้อมกับรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นเดิมไว้ได้อย่างมั่นคง

โดยเฉพาะเมื่อโครงสร้างสิทธิออกเสียงลงคะแนนและสัดส่วนการถือหุ้นได้รับการปรับอย่างสมเหตุสมผล การเจรจาการลงทุนจึงดำเนินไปโดยไม่มีอุปสรรคและการระดมทุนใหม่เสร็จสิ้นตามที่ตกลงกัน

ด้วยเหตุนี้ บริษัทจึงได้รับความเชื่อมั่นจากนักลงทุนต่างประเทศ พร้อมกับรักษาเสถียรภาพในการบริหารและสมดุลระหว่างผู้ถือหุ้นไว้ได้

หากอยู่ในสถานการณ์ที่ต้องการคำปรึกษากฎหมายแก่องค์กร?
ดูเพิ่มเติม

4. การตรวจสอบสัญญา, ข้อควรระวังเกี่ยวกับสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น

สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นเป็นเอกสารที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทตกลงล่วงหน้าเกี่ยวกับการจัดการหุ้น การดำเนินงานของบริษัท และวิธีระงับข้อพิพาท

ในช่วงเริ่มต้นธุรกิจ มักเกิดข้อพิพาทได้ง่ายเนื่องจากสัดส่วนการถือหุ้นหรือการแบ่งหน้าที่ไม่ชัดเจน การทำสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นจึงช่วยวางกรอบสำหรับการดำเนินงานอย่างมั่นคง

ดังนั้น จึงจำเป็นต้องตรวจสอบสัญญาอย่างรอบคอบว่ามีข้อสัญญาที่เสียเปรียบหรือมีเนื้อหาส่วนใดตกหล่นหรือไม่

ประเด็นสำคัญในสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น

1. องค์ประกอบของผู้ถือหุ้นและสัดส่วนการถือหุ้น

สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นควรกำหนดสัดส่วนการถือหุ้นและประเภทหุ้นของผู้ถือหุ้นแต่ละรายไว้อย่างชัดเจน

ข้อกำหนดดังกล่าวช่วยให้ออกแบบสิทธิออกเสียงลงคะแนนและโครงสร้างอำนาจควบคุมการบริหารได้อย่างมั่นคง และเป็นพื้นฐานในการป้องกันข้อพิพาทในอนาคต

2. กลไกป้องกันข้อพิพาท

ควรกำหนดข้อสัญญาสำหรับแก้ไขภาวะชะงักงัน เพื่อป้องกันไม่ให้การตัดสินใจของบริษัทหยุดชะงัก

นอกจากนี้ การสร้างสมดุลระหว่างสิทธิของผู้ถือหุ้นผ่านสิทธิซื้อ (call option) และสิทธิขาย (put option) ช่วยให้รับมือกับสถานการณ์ความขัดแย้งได้อย่างยืดหยุ่น

3. ข้อจำกัดการโอนหุ้น

สามารถจำกัดไม่ให้ผู้ก่อตั้งหรือบุคลากรหลักจำหน่ายหุ้นที่ตนถืออยู่ได้อย่างเสรีภายในระยะเวลาที่กำหนด

อีกทั้ง การให้สิทธิซื้อก่อนแก่ผู้ถือหุ้นเดิมยังช่วยป้องกันไม่ให้อำนาจควบคุมการบริหารสั่นคลอนจากการเปลี่ยนแปลงสัดส่วนการถือหุ้นโดยไม่คาดหมาย

4. สิทธิร่วมขาย

หมายถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในการขายหุ้นของตนภายใต้เงื่อนไขเดียวกัน เมื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่จำหน่ายหุ้นของตน

สิทธิดังกล่าวช่วยให้สามารถจัดสรรผลประโยชน์ได้อย่างเป็นธรรม และคุ้มครองผู้ถือหุ้นส่วนน้อยอย่างมั่นคง

5. ข้อกำหนดคุ้มครองบริษัท

สัญญาอาจกำหนดให้ผู้ถือหุ้นคงหน้าที่และบทบาทของตนไว้เป็นระยะเวลาหนึ่ง หรือกำหนดให้บริษัทหรือผู้ถือหุ้นรายอื่นมีสิทธิซื้อหุ้นก่อนเมื่อผู้ถือหุ้นออกจากงาน

นอกจากนี้ ข้อห้ามแข่งขันทางการค้ายังช่วยป้องกันไม่ให้เทคโนโลยี ลูกค้า และความลับทางการค้ารั่วไหลออกสู่ภายนอก

กรณีที่จำเป็นต้องรับคำปรึกษา

ความจำเป็นของความช่วยเหลือจากทนายความที่ให้คำปรึกษากฎหมายแก่องค์กรธุรกิจของ Daeryun ในการตรวจสอบสัญญา

สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นไม่ใช่เพียงเอกสารตามแบบพิธี แต่เป็นสัญญาสำคัญที่มีผลต่อการเติบโตของบริษัทและการป้องกันข้อพิพาท

โดยเฉพาะในช่วงสำคัญ เช่น การเข้าร่วมของนักลงทุนต่างประเทศ การระดมทุนใหม่ และการให้สิทธิซื้อหุ้นแก่บุคลากรหลัก จำเป็นต้องมีการตรวจสอบสัญญา

หากไม่มีการตรวจสอบ อาจต้องยอมรับเงื่อนไขที่เสียเปรียบหรือเข้าไปเกี่ยวข้องกับข้อพิพาทในภายหลัง

สำนักงานของเราสนับสนุนการตรวจสอบสัญญาเพื่อให้ข้อสัญญาสอดคล้องกับกลยุทธ์ของบริษัท และช่วยวางโครงสร้างการกำกับดูแลที่มั่นคงในระยะยาว

สำหรับสัญญาที่มีโครงสร้างการลงทุนซับซ้อนหรือมีนักลงทุนต่างประเทศเข้ามาเกี่ยวข้อง สำนักงานให้ความสำคัญกับการป้องกันข้อสัญญาที่เสียเปรียบล่วงหน้า และการออกแบบโครงสร้างสัญญาให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ระยะยาวของบริษัท

หากจำเป็นต้องตรวจสอบสัญญาและรับคำปรึกษา สามารถยื่นคำขอรับความช่วยเหลือผ่าน 🔗จองรับคำปรึกษาทางกฎหมายได้

เนื้อหานี้จัดทำขึ้นจากคดีจริงที่สำนักงานกฎหมาย Daeryun Law LLC ดำเนินการ โดยมีการดัดแปลงบางส่วน ลิขสิทธิ์เป็นของ Daeryun Law LLC
การทำซ้ำ คัดลอก หรือเผยแพร่โดยไม่ได้รับอนุญาตอาจถูกดำเนินการตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง