การวิเคราะห์คดี / ข่าวสารกฎหมาย

คดีเรียกคืนลาภมิควรได้ | คำพิพากษาศาลฎีกาแห่งสาธารณรัฐเกาหลีที่วินิจฉัยว่าสัญญาซึ่งฝ่าฝืนข้อจำกัดการจำหน่ายตามรัฐบัญญัติส่งเสริมการรวมกลุ่มอุตสาหกรรมไม่เป็นโมฆะโดยเด็ดขาด

2026.02.19โค บย็องจุน

คดีนี้เป็นคดีเรียกคืนลาภมิควรได้ซึ่งมีประเด็นสำคัญว่าควรพิจารณาผลทางกฎหมายเอกชนของสัญญาซื้อขายที่ฝ่าฝืนข้อจำกัดการจำหน่ายที่ดินอุตสาหกรรมตามรัฐบัญญัติส่งเสริมการรวมกลุ่มอุตสาหกรรมของสาธารณรัฐเกาหลีอย่างไร ศาลฎีกาแห่งสาธารณรัฐเกาหลีวินิจฉัยว่าบทบัญญัติดังกล่าวเป็นบทบัญญัติเชิงกำกับควบคุม มิใช่บทบัญญัติบังคับ จึงไม่อาจสรุปได้ว่าสัญญาเป็นโมฆะโดยเด็ดขาด (คำพิพากษาศาลฎีกาแห่งสาธารณรัฐเกาหลี ลงวันที่ 2026. 1. 8. คดีหมายเลข 2025다211003)

1. ข้อเท็จจริงของคดีเรียกคืนลาภมิควรได้ | ข้อพิพาทจากการซื้อขายที่ดินอุตสาหกรรมและลาภมิควรได้

จุดเริ่มต้นของคดีเรียกคืนลาภมิควรได้นี้คือสัญญาซื้อขายที่ดินอุตสาหกรรมภายในนิคมอุตสาหกรรม

จำเลยได้โอนที่ดินอุตสาหกรรมให้แก่บุคคลที่ 3 โดยฝ่าฝืนข้อจำกัดการจำหน่ายตามมาตรา 40-2 วรรค 1 แห่งรัฐบัญญัติของสาธารณรัฐเกาหลีว่าด้วยการส่งเสริมการรวมกลุ่มอุตสาหกรรมและการจัดตั้งโรงงาน (ต่อไปนี้เรียกว่า รัฐบัญญัติส่งเสริมการรวมกลุ่มอุตสาหกรรม) โจทก์จึงอ้างว่าสัญญาซื้อขายดังกล่าวเป็นโมฆะและเรียกร้องให้คืนลาภมิควรได้

มาตรา 40-2 แห่งรัฐบัญญัติส่งเสริมการรวมกลุ่มอุตสาหกรรม (การจำหน่ายที่ดินอุตสาหกรรม เป็นต้น ในกรณีที่ไม่ได้ทำสัญญาเข้าประกอบกิจการ)

① บุคคลที่ได้มาซึ่งที่ดินอุตสาหกรรมหรือโรงงาน เป็นต้น โดยการจัดสรร (รวมถึงผู้รับโอนตามมาตรา 39 วรรค 2 และวรรค 3 และมาตรา 40 วรรค 1) หากไม่สามารถทำสัญญาเข้าประกอบกิจการภายในระยะเวลาที่กำหนดโดยกฎกระทรวงการค้า อุตสาหกรรม และพลังงานของสาธารณรัฐเกาหลี ซึ่งอยู่ในช่วงตั้งแต่ 3 เดือนถึง 6 เดือนนับแต่วันที่ได้มา บุคคลนั้นต้องโอนทรัพย์ดังกล่าวให้แก่หน่วยงานบริหารจัดการภายในระยะเวลาที่กำหนดโดยกฎกระทรวงดังกล่าว ซึ่งอยู่ในช่วงตั้งแต่ 6 เดือนถึง 1 ปีนับแต่วันที่พ้นกำหนด และหากหน่วยงานบริหารจัดการไม่สามารถซื้อได้ ต้องโอนให้แก่ผู้ประกอบการรายอื่นหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องซึ่งหน่วยงานบริหารจัดการคัดเลือกจากผู้ยื่นคำขอซื้อ ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในรัฐกฤษฎีกาประธานาธิบดีของสาธารณรัฐเกาหลี

ศาลชั้นก่อนเห็นว่าข้อจำกัดการจำหน่ายเป็นบทบัญญัติบังคับ จึงวินิจฉัยว่าสัญญาซื้อขายในคดีนี้เป็นโมฆะและมีคำพิพากษาในทำนองที่ยอมรับคำเรียกร้องให้คืนลาภมิควรได้

จำเลยโต้แย้งว่าบทบัญญัติดังกล่าวเป็นเพียงบทบัญญัติเชิงกำกับควบคุม ดังนั้นสัญญาจึงยังคงมีผลตามกฎหมายเอกชน และได้ยื่นฎีกา

ผลทางกฎหมายเอกชนของสัญญาที่ฝ่าฝืนข้อจำกัดการจำหน่าย

ประเด็นสำคัญในคดีเรียกคืนลาภมิควรได้นี้มีดังต่อไปนี้

① มาตรา 40-2 วรรค 1 แห่งรัฐบัญญัติส่งเสริมการรวมกลุ่มอุตสาหกรรมเป็นบทบัญญัติบังคับ (บทบัญญัติกำหนดผลทางกฎหมาย) หรือไม่

② สัญญาซื้อขายที่ดินอุตสาหกรรมซึ่งฝ่าฝืนบทบัญญัติดังกล่าวเป็นโมฆะโดยเด็ดขาดหรือไม่

③ หากสัญญาไม่เป็นโมฆะ จะสามารถเรียกร้องให้คืนลาภมิควรได้หรือไม่

กล่าวคือ ประเด็นข้อพิพาทอยู่ที่ว่า การฝ่าฝืนกฎหมายปกครองทำให้สัญญาเป็นโมฆะตามกฎหมายเอกชนโดยทันทีหรือไม่

คำวินิจฉัยของศาลชั้นก่อน: สัญญาเป็นโมฆะเนื่องจากฝ่าฝืนบทบัญญัติบังคับ

ศาลชั้นก่อนเห็นว่ามาตรา 40-2 วรรคหนึ่ง แห่งรัฐบัญญัติส่งเสริมการรวมกลุ่มอุตสาหกรรมเป็นบทบัญญัติบังคับที่มีวัตถุประสงค์เพื่อการบริหารจัดการนิคมอุตสาหกรรมอย่างเป็นระบบและป้องกันการเก็งกำไร

ศาลจึงวินิจฉัยว่าสัญญาซื้อขายในคดีนี้ซึ่งฝ่าฝืนบทบัญญัติดังกล่าวเป็นโมฆะ และเงินที่ผู้ซื้อชำระถือเป็นการให้ทรัพย์โดยปราศจากมูลตามกฎหมาย

โครงสร้างของคำวินิจฉัยดังกล่าวคือ เมื่อสัญญาเป็นโมฆะ จึงยอมรับคำเรียกร้องให้คืนลาภมิควรได้

2. คำวินิจฉัยของศาลฎีกาแห่งสาธารณรัฐเกาหลีในคดีเรียกคืนลาภมิควรได้ | ข้อจำกัดการจำหน่ายเป็นเพียงบทบัญญัติเชิงกำกับควบคุม

ศาลฎีกาแห่งสาธารณรัฐเกาหลีเห็นว่าไม่อาจยอมรับคำวินิจฉัยของศาลชั้นก่อนได้ และยืนยันหลักกฎหมายดังต่อไปนี้อีกครั้ง

หากกฎหมายไม่ได้บัญญัติไว้อย่างชัดแจ้งว่าการกระทำที่ฝ่าฝืนกฎหมายนั้นเป็นโมฆะตามกฎหมายเอกชน การพิจารณาว่าบทบัญญัติดังกล่าวเป็นบทบัญญัติกำหนดผลทางกฎหมายหรือบทบัญญัติเชิงกำกับควบคุม ต้องพิจารณาโดยรวมถึงเจตนารมณ์ของกฎหมาย ประโยชน์ทางกฎหมายที่มุ่งคุ้มครอง ความร้ายแรงของการฝ่าฝืน และการประเมินคุณค่าทางสังคม (คำพิพากษาศาลฎีกาแห่งสาธารณรัฐเกาหลี ลงวันที่ 2018. 10. 12. คดีหมายเลข 2015다256794 และคำพิพากษาศาลฎีกาแห่งสาธารณรัฐเกาหลี ลงวันที่ 2024. 4. 25. คดีหมายเลข 2023다310471 เป็นต้น

นอกจากนี้ ศาลยังให้ความสำคัญกับข้อที่ว่ามาตรา 40-2 วรรค 1 แห่งรัฐบัญญัติส่งเสริมการรวมกลุ่มอุตสาหกรรมกำหนดเพียงมาตรการลงโทษทางปกครองและทางอาญา แต่ไม่ได้ปฏิเสธผลของสัญญาตามกฎหมายเอกชนไว้อย่างชัดแจ้ง

ศาลฎีกาแห่งสาธารณรัฐเกาหลีวินิจฉัยว่าบทบัญญัติดังกล่าวเป็นบทบัญญัติเชิงกำกับควบคุมด้วยเหตุผลดังต่อไปนี้

วัตถุประสงค์ของรัฐบัญญัติส่งเสริมการรวมกลุ่มอุตสาหกรรมสามารถบรรลุได้ด้วยการบริหารจัดการทางปกครองและการลงโทษทางอาญา
โครงสร้างของกฎหมายไม่ได้ห้ามการซื้อขายที่ดินอุตสาหกรรมระหว่างเอกชนทั้งหมด
หากกำหนดให้สัญญาทุกกรณีเป็นโมฆะ อาจกระทบต่อความมั่นคงแน่นอนทางกฎหมายอย่างร้ายแรง
ไม่อาจสรุปได้ว่าการฝ่าฝืนข้อจำกัดการจำหน่ายมีลักษณะต่อต้านสังคมหรือขัดต่อศีลธรรมอย่างชัดแจ้งโดยทันที

ดังนั้น การฝ่าฝืนข้อจำกัดการจำหน่ายเพียงอย่างเดียวไม่ได้ทำให้สัญญาซื้อขายเป็นโมฆะโดยเด็ดขาด ศาลจึงเห็นว่าคำพิพากษาของศาลชั้นก่อนซึ่งตั้งอยู่บนข้อสันนิษฐานดังกล่าวมีข้อผิดพลาดในการตีความหลักกฎหมาย

ท้ายที่สุด ศาลฎีกาแห่งสาธารณรัฐเกาหลีได้เพิกถอนคำพิพากษาศาลชั้นก่อนในส่วนที่จำเลยแพ้คดีและส่งคดีกลับไปพิจารณาใหม่

3. ความหมายของคำพิพากษาคดีเรียกคืนลาภมิควรได้ | หลักเกณฑ์จำแนกระหว่างการฝ่าฝืนกฎหมายปกครองกับความเป็นโมฆะของสัญญา

คำพิพากษาในคดีเรียกคืนลาภมิควรได้นี้มีนัยสำคัญดังต่อไปนี้

การฝ่าฝืนกฎหมายปกครองไม่ได้ทำให้สัญญาเป็นโมฆะโดยทันทีเสมอไป
การจำแนกระหว่างบทบัญญัติบังคับกับบทบัญญัติเชิงกำกับควบคุมต้องพิจารณาตามข้อเท็จจริงเฉพาะกรณี
การที่สัญญาเป็นโมฆะหรือไม่ส่งผลโดยตรงต่อการเกิดลาภมิควรได้
การคุ้มครองความมั่นคงแน่นอนทางกฎหมายมีความสำคัญในการซื้อขายที่ดินอุตสาหกรรม

คำพิพากษานี้ยืนยันอย่างชัดเจนว่า ในการซื้อขายที่ดินและโรงงานภายในนิคมอุตสาหกรรม การฝ่าฝืนกฎหมายเพียงอย่างเดียวไม่ได้ทำให้เกิดหน้าที่คืนลาภมิควรได้เสมอไป

ประเด็นตรวจสอบในทางปฏิบัติสำหรับคดีเรียกคืนลาภมิควรได้

ประเภท	ประเด็นตรวจสอบในทางปฏิบัติ
ลักษณะของบทบัญญัติ	กฎหมายดังกล่าวเป็นบทบัญญัติกำหนดผลทางกฎหมายหรือบทบัญญัติเชิงกำกับควบคุม
เจตนารมณ์ของกฎหมาย	มุ่งควบคุมทางปกครองหรือมุ่งจำกัดผลทางกฎหมายเอกชนด้วย
ระดับการฝ่าฝืน	มีลักษณะต่อต้านสังคมหรือขัดต่อศีลธรรมอย่างชัดแจ้งหรือไม่
ความเป็นมาของสัญญา	มีการปฏิบัติตามสัญญาเป็นเวลานานหรือไม่ และเกิดส่วนได้เสียของบุคคลที่ 3 หรือไม่
การเกิดลาภมิควรได้	มีเงื่อนไขเบื้องต้นว่าสัญญาเป็นโมฆะหรือไม่

ธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับที่ดินอุตสาหกรรม โครงการพัฒนา และการอนุญาตหรือการอนุมัติประเภทต่าง ๆ ไม่ได้จำกัดอยู่เพียงประเด็นสัญญาทางแพ่ง แต่เป็น เรื่องที่เกี่ยวข้องกับกฎหมายปกครอง กฎหมายอาญา และกฎหมายอสังหาริมทรัพย์ร่วมกัน

การกำหนดหลักกฎหมายว่าสัญญาฝ่าฝืนบทบัญญัติเชิงกำกับควบคุมหรือบทบัญญัติบังคับ อาจส่งผลต่อความรับผิดในการคืนเงินจำนวนหลายพันล้านวอนเกาหลีใต้

การกำหนดลักษณะของบทบัญญัติกฎหมายเป็นประเด็นสำคัญในการวางแนวทางดำเนินคดีตั้งแต่ระยะแรก

สำนักงานกฎหมาย Daeryun ดำเนินการในคดีที่เกี่ยวข้องโดย ทนายความที่เชี่ยวชาญด้านการก่อสร้างและทนายความที่เชี่ยวชาญด้านคดีแพ่งวิเคราะห์หลักกฎหมายเกี่ยวกับความเป็นโมฆะของสัญญาและตรวจสอบลักษณะของกฎหมายปกครองที่เกี่ยวข้องในหลายมิติ

นอกจากนี้ ยังประสานงานกับทนายความที่เชี่ยวชาญด้านกฎหมายปกครองเพื่อแยกวัตถุประสงค์ของข้อบังคับทางปกครองออกจากการพิจารณาผลทางกฎหมายเอกชน และนำเสนอข้อโต้แย้งอย่างเป็นระบบต่อศาลโดยอาศัยประสบการณ์ในการดำเนินคดีเกี่ยวกับนิคมอุตสาหกรรมและธุรกรรมอสังหาริมทรัพย์

กรณีที่มีข้อพิพาทเกี่ยวกับลาภมิควรได้จำเป็นต้องตรวจสอบแนวทางตั้งแต่ขั้นตอนทำสัญญาจนถึงการดำเนินคดี

หากต้องการความช่วยเหลือ สามารถดำเนินการ 🔗จองการปรึกษากฎหมายกับทนายความด้านอสังหาริมทรัพย์