Mua lại doanh nghiệp | Phán quyết của Tòa án Tối cao Hàn Quốc giới hạn phạm vi kế thừa nghĩa vụ môi trường đối với cơ sở được mua lại qua đấu giá

Mua lại doanh nghiệp là giao dịch theo đó một bên mua cổ phần hoặc tài sản kinh doanh của một công ty khác để tiếp nhận quyền quản lý và quyền kiểm soát đối với công ty hoặc hoạt động kinh doanh đó.

Trong vụ việc này, nguyên đơn là công ty đã mua lại một cơ sở kinh doanh xử lý chất thải thông qua thủ tục bán đấu giá để thực hiện quyền bảo đảm.

Cơ sở liên quan là một cơ sở xử lý chất thải tại huyện Jangseong, tỉnh Jeonnam. Chủ cơ sở trước đó đã thuê một doanh nghiệp bên ngoài xử lý chất thải được chỉ định (xỉ luyện kim) phát sinh tại cơ sở này.

Tuy nhiên, doanh nghiệp nhận xử lý đã chôn lấp trái pháp luật chất thải được chỉ định tại một mỏ đá bỏ hoang nằm ngoài cơ sở kinh doanh (thành phố Iksan), gây ô nhiễm môi trường.

Sau đó, cơ quan quản lý môi trường có thẩm quyền đã ra lệnh yêu cầu chủ cơ sở trước đó thực hiện biện pháp xử lý chất thải, nhưng chủ cơ sở này không chấp hành.

Về sau, nguyên đơn mua lại cơ sở thông qua đấu giá. Đối với nguyên đơn, cơ quan quản lý môi trường đã ra lệnh xử lý cả số chất thải bị bỏ lại tại địa điểm chôn lấp bên ngoài với lý do “người mua lại cơ sở kinh doanh thông qua đấu giá kế thừa các nghĩa vụ liên quan đến chất thải từ cơ sở kinh doanh của chủ cơ sở trước đó theo khoản 9 Điều 17 Luật Quản lý chất thải của Hàn Quốc”.

Tòa án cấp dưới cho rằng vì cơ sở kinh doanh đã được mua lại qua đấu giá nên nghĩa vụ xử lý theo luật công đối với chất thải phát sinh tại cơ sở đó được chuyển giao toàn bộ cho bên mua lại, kể cả khi chất thải bị bỏ tại địa điểm bên ngoài cơ sở.

Trước hết, Tòa án Tối cao Hàn Quốc xem xét mục đích lập pháp của khoản 9 Điều 17 Luật Quản lý chất thải của Hàn Quốc và khẳng định rằng quy định này là quy định đặc biệt nhằm ngăn ngừa tình trạng chất thải từ cơ sở kinh doanh bị bỏ mặc và tăng cường nguyên tắc người gây ô nhiễm phải chịu trách nhiệm, theo đó trách nhiệm được quy cho người đã tạo ra nguyên nhân gây ô nhiễm.

Tuy nhiên, Tòa án đặc biệt chú trọng đến việc hình thức mua lại thuộc phạm vi áp dụng của điều khoản này là bán đấu giá theo Luật Thi hành án dân sự của Hàn Quốc.

Khác với việc chuyển nhượng hoạt động kinh doanh hoặc sáp nhập, trong đó địa vị của chủ cơ sở trước đó được chuyển giao toàn diện, việc mua lại doanh nghiệp thông qua đấu giá chỉ nhằm mua một số tài sản cụ thể và thuộc hình thức kế thừa riêng lẻ. Vì vậy, không hợp lý khi cho rằng toàn bộ trách nhiệm theo luật công của chủ cơ sở trước đó đều được chuyển giao không giới hạn cho bên mua lại.

Trên cơ sở đó, Tòa án Tối cao Hàn Quốc khẳng định rằng không thể mặc nhiên coi người mua lại cơ sở kinh doanh qua đấu giá là bên kế thừa toàn bộ trách nhiệm liên quan đến môi trường mà chủ cơ sở trước đó phải chịu.

Phán quyết này là án lệ làm rõ rằng trong các vụ mua lại doanh nghiệp dưới hình thức đấu giá, mua lại tài sản hoặc mua lại cơ sở kinh doanh, các nghĩa vụ theo luật công liên quan đến môi trường không được kế thừa vô hạn.

Đặc biệt, phán quyết khẳng định rằng cần đánh giá nghiêm ngặt khả năng nhận biết của bên mua lại trước khi quy trách nhiệm cho bên này đối với cả chất thải bị bỏ tại địa điểm thứ 3 bên ngoài cơ sở kinh doanh được mua lại.

1. Mua lại doanh nghiệp không chỉ là ‘mua tài sản’ mà còn là giao dịch tiếp nhận cơ cấu trách nhiệm

Mua lại doanh nghiệp không chỉ dừng ở việc mua cổ phần, cơ sở kinh doanh hoặc trang thiết bị mà còn đặt ra vấn đề các trách nhiệm về môi trường, hành chính, dân sự và hình sự được kế thừa đến đâu.

Đặc biệt, đối với việc mua lại doanh nghiệp theo phương thức đấu giá hoặc mua bán tài sản, phạm vi kế thừa trách nhiệm có thể thay đổi tùy theo cách giải thích pháp luật và tình tiết thực tế. Vì vậy, nếu tiến hành mà không xem xét trước thì có thể phát sinh những rủi ro khó dự liệu.

2. Việc kế thừa trách nhiệm không được tự động xác định chỉ dựa trên điều khoản pháp luật

Như phán quyết này cho thấy, việc nghĩa vụ có được chuyển giao cho bên mua lại hay không phải được xác định bằng cách xem xét tổng hợp các tình tiết cụ thể, bao gồm khả năng nhận biết và kiểm soát tại thời điểm mua lại cũng như sự tồn tại của lý do chính đáng.

Do khó trình bày và chứng minh các yếu tố này sau khi sự việc xảy ra, vấn đề cần được đánh giá từ góc độ pháp lý ngay trong giai đoạn đầu.

3. Thẩm định pháp lý trước khi mua lại có ảnh hưởng lớn đến tranh chấp
Trong giai đoạn trước khi mua lại doanh nghiệp, luật sư kiểm tra các vấn đề về môi trường, giấy phép, lịch sử vi phạm và trách nhiệm tiềm ẩn của hoạt động kinh doanh được mua lại nhằm xác định trước những nghĩa vụ theo luật công và nguy cơ thiệt hại có thể phát sinh sau khi mua lại.

Qua đó có thể quản lý rủi ro trên thực tế bằng cách điều chỉnh cấu trúc mua lại, thiết lập điều kiện hợp đồng và giới hạn phạm vi trách nhiệm.

4. Tạo cơ sở giới hạn trách nhiệm khi phát sinh tranh chấp sau khi mua lại

Nếu sau khi mua lại doanh nghiệp phát sinh quyết định hành chính hoặc tranh chấp bồi thường thiệt hại, tài liệu chứng minh khả năng nhận biết và lý do chính đáng của bên mua lại sẽ trở thành vấn đề trọng tâm.

Sự hỗ trợ của luật sư giúp xây dựng trước lập luận và hệ thống chứng cứ có thể giới hạn phạm vi quy trách nhiệm để chuẩn bị cho những tranh chấp này.

Sự hỗ trợ của luật sư là một chiến lược phòng ngừa từ trước, không chỉ là biện pháp bảo vệ sau khi tranh chấp phát sinh.

Vai trò của luật sư trong việc mua lại doanh nghiệp không chỉ là xử lý sau khi vấn đề xảy ra mà còn có ý nghĩa trong việc thiết kế cấu trúc giao dịch nhằm tránh tiếp nhận những trách nhiệm không cần thiết và phòng ngừa rủi ro.