Hướng dẫn pháp lý về chuyển nhượng công ty và chiến lược định giá doanh nghiệp

Nội dung dưới đây giới thiệu trường hợp tư vấn pháp lý tổng hợp trong toàn bộ quá trình chuyển nhượng công ty, từ thiết kế cấu trúc giao dịch, ứng phó với hoạt động thẩm định đến ký kết hợp đồng và hoàn tất giao dịch.

Gần đây, Daeryun đã thực hiện tư vấn về thiết kế cấu trúc tài chính cho một dự án phát triển phức hợp và giao dịch chuyển nhượng tòa nhà văn phòng lớn tại Hàn Quốc.

Trong dự án phát triển cơ sở phức hợp có nguồn tài chính dự án trị giá hàng trăm triệu won Hàn Quốc, Công ty Luật Daeryun đã rà soát lại cấu trúc hợp đồng giữa bên vay và tổ chức tài chính, đồng thời kiểm tra trước các vấn đề hành chính và nguy cơ tranh chấp tiềm ẩn liên quan đến khu đất dự án nhằm hỗ trợ việc huy động vốn được tiến hành ổn định.

Đặc biệt, trong quá trình triển khai dự án, công ty đã hỗ trợ điều phối về mặt pháp lý các vấn đề quy định và bất đồng giữa các bên liên quan nhằm giảm thiểu rủi ro giao dịch.

Ngoài ra, trong giao dịch chuyển nhượng một tòa nhà văn phòng lớn tại Hàn Quốc, công ty đảm nhiệm tư vấn pháp lý cho bên bán, hỗ trợ rà soát việc kế thừa nhiều hợp đồng thuê, đàm phán điều kiện hợp đồng với nhà đầu tư và toàn bộ thủ tục hoàn tất giao dịch.

Luật sư của công ty đã thiết kế hợp đồng phù hợp với yêu cầu trên cơ sở xem xét thủ tục cấp phép và các điều kiện pháp lý, đồng thời kết hợp toàn diện góc độ tài chính bất động sản và M&A để hoàn tất giao dịch một cách ổn định.

Quyết định đầu tiên mà người đại diện công ty phải đối diện khi lựa chọn chuyển nhượng công ty là “sẽ tiến hành giao dịch theo hình thức nào”.

Hình thức M&A chủ yếu được chia thành chuyển nhượng cổ phần và chuyển nhượng hoạt động kinh doanh.

Khi chuyển nhượng công ty, chuyển nhượng cổ phần là phương thức cổ đông chuyển nhượng toàn bộ 100% cổ phần mình sở hữu.

Trong trường hợp này, toàn bộ tài sản, nghĩa vụ nợ và quan hệ hợp đồng của pháp nhân được kế thừa một cách tổng thể.

Ngược lại, chuyển nhượng hoạt động kinh doanh là hình thức tách riêng và chuyển giao một bộ phận kinh doanh, thương hiệu hoặc quyền kinh doanh cụ thể trong pháp nhân.

Do đối tượng chuyển nhượng khác nhau nên chủ thể nộp thuế cũng khác nhau. Trong giao dịch chuyển nhượng cổ phần, “cổ đông” bán cổ phần phải nộp thuế thu nhập từ chuyển nhượng; còn trong giao dịch chuyển nhượng hoạt động kinh doanh, chính “pháp nhân” phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp đối với lợi nhuận kinh doanh.

Để tiến hành chuyển nhượng công ty, cần xác định một khoảng giá chuyển nhượng khách quan mà bên mua có thể chấp nhận.

Khác với các giao dịch của doanh nghiệp lớn, thị trường M&A dành cho doanh nghiệp vừa và nhỏ có ít tổ chức tư vấn theo tiêu chuẩn thống nhất nên quá trình điều chỉnh giá thường gặp khó khăn.

Về cơ bản, mọi pháp nhân đều tiến hành định giá doanh nghiệp bước đầu dựa trên các số liệu trong báo cáo tài chính.

Khi bước vào thủ tục chuyển nhượng công ty chính thức, bên mua sẽ tiến hành thẩm định chuyên sâu.

Hoạt động thẩm định được thực hiện trên mọi lĩnh vực, bao gồm tài chính, thuế và pháp lý; các rủi ro được phát hiện trong quá trình này có thể dẫn đến giảm giá chuyển nhượng hoặc hủy bỏ hợp đồng.

Vì vậy, việc kiểm tra rủi ro nội bộ trước khi xúc tiến chuyển nhượng là cần thiết.

Giai đoạn cuối của việc chuyển nhượng công ty là ký kết hợp đồng chính thức và nhận khoản tiền còn lại.

Trong quá trình này, ngoài giá mua bán, các điều kiện phức tạp như phạm vi trách nhiệm sau giao dịch của người đại diện, điều kiện duy trì nhân sự chủ chốt và khoản thanh toán bổ sung theo kết quả kinh doanh cũng được đưa ra đàm phán.

Bên bán phải cam đoan và bảo đảm trong hợp đồng rằng thông tin về tình trạng của công ty là trung thực.

Nếu sau khi chuyển nhượng phát hiện sự việc khác với nội dung đã cam đoan, bên bán có thể phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại hoặc hoàn trả tiền.

Vì vậy, việc xác định giới hạn phạm vi trách nhiệm, mức bồi thường tối đa và giá trị yêu cầu tối thiểu là nội dung cốt lõi để kiểm soát rủi ro pháp lý.