MỤC LỤC
- 1. Hợp đồng chuyển nhượng tài sản | Tổng quan vụ việc
- 2. Hợp đồng chuyển nhượng tài sản | Nhận định của Tòa án Tối cao Hàn Quốc
- - Việc hoãn thanh toán trong thời gian dài có thể cấu thành cung cấp lợi ích kinh tế quá mức
- - Cơ cấu bàn giao tài sản trước và nhận tiền sau là bất thường theo thông lệ thương mại
- - Việc xác định ý định hỗ trợ công ty liên kết gặp khủng hoảng thanh khoản củng cố nhận định về hành vi hỗ trợ không chính đáng
- - Nguy cơ cản trở thương mại công bằng phải được đánh giá theo thực chất của từng hành vi
- 3. Hợp đồng chuyển nhượng tài sản | Tiêu chí xác định tính trái pháp luật của giao dịch nội bộ giữa các công ty liên kết
- - Các điểm cần xem xét khi xác định trách nhiệm
- 4. Hợp đồng chuyển nhượng tài sản | Danh mục kiểm tra thực tiễn dành cho doanh nghiệp
1. Hợp đồng chuyển nhượng tài sản | Tổng quan vụ việc
Trong vụ việc liên quan đến hợp đồng chuyển nhượng tài sản này, vấn đề trọng tâm là liệu các điều kiện của một số giao dịch giữa những công ty liên kết thuộc cùng một tập đoàn doanh nghiệp quy mô lớn có được thiết kế theo hướng đặc biệt có lợi cho một công ty liên kết hay không.
Các công ty liên quan lần lượt hoạt động trong lĩnh vực phân phối và sản xuất, kinh doanh quần áo cùng hàng tiêu dùng. Ủy ban Thương mại Công bằng Hàn Quốc nhận định rằng giao dịch giữa các công ty này đã vượt quá phạm vi giao dịch nội bộ và cấu thành hành vi hỗ trợ không chính đáng cho người có quan hệ đặc biệt và công ty liên kết.
Ủy ban Thương mại Công bằng Hàn Quốc xem xét ba hành vi chính sau đây.
② Việc cho hoãn thanh toán tiền chuyển nhượng trong thời gian dài và không thu lãi chậm trả theo hợp đồng chuyển nhượng tài sản liên quan đến thương hiệu thời trang
③ Liệu việc một công ty chịu toàn bộ tiền lương của người đồng thời giữ chức giám đốc đại diện tại cả hai công ty có cấu thành hành vi hỗ trợ nhân lực hay không
Nhận định của cấp xét xử trước
Đối với hợp đồng chuyển nhượng tài sản trong vụ việc này, cấp xét xử trước nhận định rằng khoản thanh toán được thực hiện trong khoảng 3 năm kể từ ngày chuẩn chuyển nhượng tài sản, đồng thời không có biện pháp bảo đảm tài chính riêng hoặc áp dụng lãi chậm trả; vì vậy, có căn cứ xác định bên nhận chuyển nhượng đã được cung cấp lợi ích kinh tế quá mức thông qua giao dịch với các điều kiện đặc biệt có lợi.
2. Hợp đồng chuyển nhượng tài sản | Nhận định của Tòa án Tối cao Hàn Quốc
Liên quan đến hợp đồng chuyển nhượng tài sản, Tòa án Tối cao Hàn Quốc giữ nguyên nhận định của cấp xét xử trước và cho rằng giao dịch được thực hiện với các điều kiện đặc biệt có lợi cho công ty liên kết, đồng thời có nguy cơ cản trở trật tự thương mại công bằng.
Việc hoãn thanh toán trong thời gian dài có thể cấu thành cung cấp lợi ích kinh tế quá mức
Trong vụ việc này, ngày chuẩn chuyển nhượng tài sản là ngày 1 tháng 7 năm 2014 và tài sản thực tế bắt đầu được chuyển giao vào khoảng thời gian đó.
Mặc dù khoản tiền chuyển nhượng mà công ty nhận chuyển nhượng phải thanh toán có quy mô khoảng 511 đơn vị 100 triệu won Hàn Quốc, việc thanh toán chỉ hoàn tất vào tháng 6 năm 2017, tức gần 3 năm sau.
Vấn đề là trong quá trình ký kết hợp đồng, công ty chuyển nhượng không thiết lập biện pháp bảo đảm tài chính cho việc thực hiện nghĩa vụ, không tích cực yêu cầu thanh toán và cũng hoàn toàn không thu lãi chậm trả dù đã phát sinh điều kiện để tính khoản lãi này.
Sau khi xem xét tổng thể các tình tiết trên, tòa án nhận định rằng công ty nhận chuyển nhượng có thể được xem là đã hưởng lợi ích kinh tế tương tự như được cung cấp không tính lãi một khoản vốn tương đương số tiền chuyển nhượng chưa thanh toán.
Điều này có nghĩa giao dịch đã được thực hiện với các điều kiện có lợi quá mức so với điều kiện giao dịch thông thường và có thể cấu thành hành vi hỗ trợ thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật của Hàn Quốc về điều chỉnh độc quyền và thương mại công bằng.
Cơ cấu bàn giao tài sản trước và nhận tiền sau là bất thường theo thông lệ thương mại
Điểm mà tòa án cấp 2 và Tòa án Tối cao Hàn Quốc đặc biệt chú ý là tài sản đã được chuyển giao, trong khi việc thanh toán tiền chuyển nhượng bị lùi lại trong thời gian dài.
Hội đồng xét xử cho rằng chính việc “chuyển giao tài sản trước khi hoàn tất thanh toán tiền chuyển nhượng” là cực kỳ bất thường xét theo thông lệ giao dịch thương mại thông thường.
Đặc biệt, khi tính đến việc các tài sản liên quan đến thương hiệu có quy mô đáng kể đã được chuyển giao và những tài sản đó có khả năng tạo ra nguồn thu ổn định trong tương lai, tòa án nhận định cơ cấu giao dịch này khó có thể chỉ được xem là sự chậm trễ trong thanh toán.
Nói cách khác, ngay cả khi đó là giao dịch giữa các công ty liên kết, nếu các bên trong hợp đồng là những chủ thể kinh tế độc lập nhưng hoàn toàn không có các biện pháp mà thông thường họ sẽ yêu cầu như thiết lập biện pháp bảo đảm, quản lý thời hạn và áp dụng khoản bồi thường do chậm thanh toán, thì tòa án sẽ xem đây không chỉ là hợp đồng về mặt hình thức mà thực chất là một cơ cấu hỗ trợ.
Việc xác định ý định hỗ trợ công ty liên kết gặp khủng hoảng thanh khoản củng cố nhận định về hành vi hỗ trợ không chính đáng
Tòa án Tối cao Hàn Quốc nhận định rằng việc chậm thu hồi tiền chuyển nhượng tài sản và không thu lãi chậm trả không chỉ nhằm tạo thuận lợi cho giao dịch mà được thực hiện với ý định hỗ trợ công ty liên kết đang gặp khủng hoảng thanh khoản vào thời điểm đó.
Nhận định này có ý nghĩa quan trọng khi xác định hành vi hỗ trợ không chính đáng theo Luật của Hàn Quốc về điều chỉnh độc quyền và thương mại công bằng.
Trên thực tế, giao dịch giữa các công ty liên kết có thể diễn ra thường xuyên. Tuy nhiên, nếu giao dịch không được thực hiện theo mức giá và điều kiện thông thường mà được thiết kế nhằm giảm bớt khó khăn tài chính cho một công ty cụ thể thì nguy cơ xâm hại trật tự cạnh tranh công bằng sẽ gia tăng.
Nguy cơ cản trở thương mại công bằng phải được đánh giá theo thực chất của từng hành vi
Tòa án Tối cao Hàn Quốc cũng tái khẳng định rằng về nguyên tắc, tính không chính đáng của hành vi hỗ trợ và hành vi cung cấp lợi ích không chính đáng cho người có quan hệ đặc biệt phải được đánh giá riêng đối với từng hành vi.
Trong vụ việc này, tòa án không gộp hành vi liên quan đến hợp đồng chuyển nhượng tài sản và hành vi thanh toán thay tiền lương của giám đốc đại diện để đánh giá như một hành vi duy nhất.
Thay vào đó, tòa án xem xét liệu từng hành vi có thuộc một chuỗi hành vi được thực hiện với cùng ý định hoặc mục đích hay không; nếu không, tính không chính đáng phải được xem xét riêng biệt.
Kết quả là phần liên quan đến hợp đồng chuyển nhượng tài sản được xác định có nguy cơ cản trở trật tự thương mại công bằng, còn phần thanh toán thay tiền lương của giám đốc đại diện được xem xét riêng và không đủ căn cứ để xác định có mức độ hạn chế cạnh tranh hoặc nguy cơ tập trung sức mạnh kinh tế tương đương.
3. Hợp đồng chuyển nhượng tài sản | Tiêu chí xác định tính trái pháp luật của giao dịch nội bộ giữa các công ty liên kết
Ngay cả khi có hình thức của một hợp đồng chuyển nhượng tài sản, nếu trên thực tế giao dịch cho phép một công ty liên kết sử dụng vốn không tính lãi trong thời gian dài hoặc làm giảm gánh nặng thanh khoản thì có thể phát sinh vấn đề về hành vi hỗ trợ không chính đáng theo Luật của Hàn Quốc về điều chỉnh độc quyền và thương mại công bằng.
Rủi ro pháp lý có thể gia tăng khi đồng thời tồn tại các yếu tố sau đây.
- Tài sản được chuyển giao trước nhưng việc thanh toán bị trì hoãn trong thời gian dài
- Không thiết lập biện pháp bảo đảm dù biết bên giao dịch có khả năng mất khả năng thanh toán hoặc suy giảm thanh khoản
- Hoàn toàn không yêu cầu thanh toán, thực hiện biện pháp thu hồi hoặc yêu cầu khoản bồi thường do chậm thanh toán dù đã quá hạn
- Bên giao dịch thuộc cùng một tập đoàn doanh nghiệp và trên thực tế có nhu cầu được hỗ trợ
- Giao dịch có quy mô và tính chất có thể ảnh hưởng đến cạnh tranh trên thị trường
Trong các tranh chấp liên quan đến hợp đồng chuyển nhượng tài sản sau này, phương thức thu hồi khoản thanh toán, lý do không tính lãi chậm trả và lợi ích kinh tế mà bên kia nhận được do giao dịch có khả năng trở thành những vấn đề trọng tâm.
Các điểm cần xem xét khi xác định trách nhiệm
Phân loại | Điểm đánh giá trọng tâm trong thực tiễn | Tài liệu doanh nghiệp cần chuẩn bị |
Người đại diện và ban lãnh đạo | · Có tham gia thiết kế cơ cấu giao dịch hay không · Có nhận thức về nhu cầu hỗ trợ công ty liên kết hay không · Có phê duyệt các điều kiện bất thường hay không | · Biên bản họp hội đồng quản trị · Báo cáo nội bộ · Văn bản phê duyệt · Tài liệu xem xét hoạt động quản lý vốn |
Người phụ trách tài chính và pháp lý | · Có kế hoạch thu hồi khoản thanh toán hay không · Lý do không yêu cầu lãi chậm trả · Tính hợp lý của việc không thiết lập biện pháp bảo đảm | · Bản đánh giá hợp đồng · Tài liệu quản lý quyền đòi nợ · Tài liệu xem xét biện pháp bảo đảm · Lịch trình thu hồi khoản thanh toán |
Nhân viên phụ trách thực hiện | · Có yêu cầu thanh toán hay không · Có tuân thủ quy trình phê duyệt nội bộ hay không · Thực trạng quản lý thời hạn thanh toán | · Công văn · Văn bản phê duyệt · Trao đổi liên quan đến việc thu hồi khoản phải thu |
Pháp nhân (doanh nghiệp) | · Giao dịch có được thiết kế theo mức giá và điều kiện thông thường hay không · Có cấu thành cơ cấu hỗ trợ một công ty liên kết cụ thể hay không | · Tiêu chuẩn giao dịch nội bộ · Hệ thống thẩm định giao dịch với người có quan hệ đặc biệt · Chính sách tuân thủ · Tài liệu kiểm tra sau giao dịch |
4. Hợp đồng chuyển nhượng tài sản | Danh mục kiểm tra thực tiễn dành cho doanh nghiệp
Hợp đồng chuyển nhượng tài sản thường được sử dụng trong quá trình tái cơ cấu doanh nghiệp, chuyển giao thương hiệu, tổ chức lại bộ phận kinh doanh và điều chỉnh chức năng giữa các công ty liên kết.
Tuy nhiên, nếu các điều kiện giao dịch được thiết kế bất thường như trong phán quyết này, nguy cơ vi phạm Luật của Hàn Quốc về điều chỉnh độc quyền và thương mại công bằng có thể trở thành hiện thực.
Do đó, doanh nghiệp cần chủ động rà soát các nội dung dưới đây.
Do hợp đồng chuyển nhượng tài sản thường được sử dụng trong quá trình tổ chức lại tập đoàn doanh nghiệp, rủi ro theo Luật của Hàn Quốc về điều chỉnh độc quyền và thương mại công bằng cần được rà soát ngay từ giai đoạn xác định mục đích giao dịch và thiết kế các điều kiện.
Thay vì giải trình sau đó rằng đây chỉ là giao dịch giữa các công ty liên kết, điều quan trọng hơn là ngay từ đầu phải thiết kế cơ cấu thu hồi khoản thanh toán, lãi chậm trả, biện pháp bảo đảm và quy trình phê duyệt theo hướng gần với giao dịch thông thường.
Các luật sư chuyên về thương mại công bằng của Công ty Luật Daeryun phối hợp với các chuyên gia pháp lý liên quan đến vụ việc để hỗ trợ ứng phó với hoạt động điều tra của Ủy ban Thương mại Công bằng Hàn Quốc, xem xét cơ sở pháp lý về hành vi hỗ trợ không chính đáng, phân tích cơ cấu giao dịch với người có quan hệ đặc biệt, rà soát hợp đồng và hoàn thiện hệ thống kiểm soát nội bộ.
Nếu doanh nghiệp dự kiến thực hiện giao dịch giữa các công ty liên kết hoặc đã phát sinh vấn đề liên quan đến điều kiện giao dịch, cần xác định chính xác các tình tiết thực tế và tiến hành rà soát pháp lý ngay từ giai đoạn đầu.
Nếu cần hỗ trợ về vấn đề liên quan, có thể 🔗đặt lịch tư vấn pháp lý với luật sư về thương mại công bằng.
Daeryun, công ty luật xếp thứ 9 tại Hàn Quốc theo tờ khai thuế giá trị gia tăng nộp cho Cơ quan Thuế Quốc gia Hàn Quốc năm 25, cung cấp dịch vụ pháp lý phù hợp với từng vụ việc.
Xem thêm
Xem nội dung video liên quan
đến vụ việc này.
Các vấn đề chính về thương mại công bằng, thầu phụ và chiến lược ứng phó thực tiễn của doanh nghiệp
