Hợp đồng chuyển nhượng tài sản | Phán quyết của Tòa án Tối cao Hàn Quốc công nhận ý định hỗ trợ công ty liên kết khi chậm nhận tiền và miễn lãi

Trong vụ việc liên quan đến hợp đồng chuyển nhượng tài sản này, vấn đề trọng tâm là liệu các điều kiện của một số giao dịch giữa những công ty liên kết thuộc cùng một tập đoàn doanh nghiệp quy mô lớn có được thiết kế theo hướng đặc biệt có lợi cho một công ty liên kết hay không.

Các công ty liên quan lần lượt hoạt động trong lĩnh vực phân phối và sản xuất, kinh doanh quần áo cùng hàng tiêu dùng. Ủy ban Thương mại Công bằng Hàn Quốc nhận định rằng giao dịch giữa các công ty này đã vượt quá phạm vi giao dịch nội bộ và cấu thành hành vi hỗ trợ không chính đáng cho người có quan hệ đặc biệt và công ty liên kết.

Ủy ban Thương mại Công bằng Hàn Quốc xem xét ba hành vi chính sau đây.

Nhận định của cấp xét xử trước

Đối với hợp đồng chuyển nhượng tài sản trong vụ việc này, cấp xét xử trước nhận định rằng khoản thanh toán được thực hiện trong khoảng 3 năm kể từ ngày chuẩn chuyển nhượng tài sản, đồng thời không có biện pháp bảo đảm tài chính riêng hoặc áp dụng lãi chậm trả; vì vậy, có căn cứ xác định bên nhận chuyển nhượng đã được cung cấp lợi ích kinh tế quá mức thông qua giao dịch với các điều kiện đặc biệt có lợi.

Liên quan đến hợp đồng chuyển nhượng tài sản, Tòa án Tối cao Hàn Quốc giữ nguyên nhận định của cấp xét xử trước và cho rằng giao dịch được thực hiện với các điều kiện đặc biệt có lợi cho công ty liên kết, đồng thời có nguy cơ cản trở trật tự thương mại công bằng.

Ngay cả khi có hình thức của một hợp đồng chuyển nhượng tài sản, nếu trên thực tế giao dịch cho phép một công ty liên kết sử dụng vốn không tính lãi trong thời gian dài hoặc làm giảm gánh nặng thanh khoản thì có thể phát sinh vấn đề về hành vi hỗ trợ không chính đáng theo Luật của Hàn Quốc về điều chỉnh độc quyền và thương mại công bằng.

Rủi ro pháp lý có thể gia tăng khi đồng thời tồn tại các yếu tố sau đây.

• Tài sản được chuyển giao trước nhưng việc thanh toán bị trì hoãn trong thời gian dài
• Không thiết lập biện pháp bảo đảm dù biết bên giao dịch có khả năng mất khả năng thanh toán hoặc suy giảm thanh khoản
• Hoàn toàn không yêu cầu thanh toán, thực hiện biện pháp thu hồi hoặc yêu cầu khoản bồi thường do chậm thanh toán dù đã quá hạn
• Bên giao dịch thuộc cùng một tập đoàn doanh nghiệp và trên thực tế có nhu cầu được hỗ trợ
• Giao dịch có quy mô và tính chất có thể ảnh hưởng đến cạnh tranh trên thị trường

Trong các tranh chấp liên quan đến hợp đồng chuyển nhượng tài sản sau này, phương thức thu hồi khoản thanh toán, lý do không tính lãi chậm trả và lợi ích kinh tế mà bên kia nhận được do giao dịch có khả năng trở thành những vấn đề trọng tâm.

Hợp đồng chuyển nhượng tài sản thường được sử dụng trong quá trình tái cơ cấu doanh nghiệp, chuyển giao thương hiệu, tổ chức lại bộ phận kinh doanh và điều chỉnh chức năng giữa các công ty liên kết.

Tuy nhiên, nếu các điều kiện giao dịch được thiết kế bất thường như trong phán quyết này, nguy cơ vi phạm Luật của Hàn Quốc về điều chỉnh độc quyền và thương mại công bằng có thể trở thành hiện thực.

Do đó, doanh nghiệp cần chủ động rà soát các nội dung dưới đây.

• Rà soát cơ cấu thanh toán: Kiểm tra xem thời điểm chuyển giao tài sản và thời điểm thanh toán có cách nhau quá xa hay không
• Quản lý lãi và khoản bồi thường do chậm thanh toán: Nếu áp dụng cơ cấu trả chậm, trả góp hoặc gia hạn thì cần quy định mức lãi hoặc khoản bồi thường do chậm thanh toán hợp lý
• Thiết lập biện pháp bảo đảm và cơ chế an toàn: Nếu có khả năng chậm thanh toán thì cần thiết lập bảo lãnh, biện pháp bảo đảm hoặc điều khoản mất quyền hưởng lợi ích từ thời hạn
• Rà soát điều kiện giao dịch thông thường: Đánh giá nội bộ xem doanh nghiệp có chấp nhận các điều kiện tương tự khi giao dịch với một bên thứ ba độc lập hay không
• Thẩm định giao dịch với người có quan hệ đặc biệt: Tiến hành thẩm định trước bởi các bộ phận pháp lý, tài chính và tuân thủ để xác định giao dịch có tạo ra tác dụng hỗ trợ công ty liên kết hay không
• Lưu giữ tài liệu chứng minh: Chuẩn bị tài liệu nội bộ thể hiện tính hợp lý của mục đích giao dịch, cách xác định giá, điều kiện thanh toán và kế hoạch thu hồi khoản thanh toán
• Quản lý sau giao dịch: Lập thành văn bản việc đôn đốc thanh toán, yêu cầu trả lãi và quy trình phê duyệt thay đổi điều kiện khi phát sinh chậm thanh toán

Do hợp đồng chuyển nhượng tài sản thường được sử dụng trong quá trình tổ chức lại tập đoàn doanh nghiệp, rủi ro theo Luật của Hàn Quốc về điều chỉnh độc quyền và thương mại công bằng cần được rà soát ngay từ giai đoạn xác định mục đích giao dịch và thiết kế các điều kiện.

Thay vì giải trình sau đó rằng đây chỉ là giao dịch giữa các công ty liên kết, điều quan trọng hơn là ngay từ đầu phải thiết kế cơ cấu thu hồi khoản thanh toán, lãi chậm trả, biện pháp bảo đảm và quy trình phê duyệt theo hướng gần với giao dịch thông thường.

Các luật sư chuyên về thương mại công bằng của Công ty Luật Daeryun phối hợp với các chuyên gia pháp lý liên quan đến vụ việc để hỗ trợ ứng phó với hoạt động điều tra của Ủy ban Thương mại Công bằng Hàn Quốc, xem xét cơ sở pháp lý về hành vi hỗ trợ không chính đáng, phân tích cơ cấu giao dịch với người có quan hệ đặc biệt, rà soát hợp đồng và hoàn thiện hệ thống kiểm soát nội bộ.

Nếu doanh nghiệp dự kiến thực hiện giao dịch giữa các công ty liên kết hoặc đã phát sinh vấn đề liên quan đến điều kiện giao dịch, cần xác định chính xác các tình tiết thực tế và tiến hành rà soát pháp lý ngay từ giai đoạn đầu.

Nếu cần hỗ trợ về vấn đề liên quan, có thể 🔗đặt lịch tư vấn pháp lý với luật sư về thương mại công bằng.

Daeryun, công ty luật xếp thứ 9 tại Hàn Quốc theo tờ khai thuế giá trị gia tăng nộp cho Cơ quan Thuế Quốc gia Hàn Quốc năm 25, cung cấp dịch vụ pháp lý phù hợp với từng vụ việc.