MỤC LỤC
- 1. Chuyển nhượng doanh nghiệp | Homeplus Express trở thành biến số trong quá trình phục hồi
- - Cơ hội cuối cùng để chứng minh khả năng hoàn tất thương vụ
- 2. Chuyển nhượng doanh nghiệp | Cơ cấu và hình thức
- - Các chiến lược tái cơ cấu được áp dụng trong quá trình phục hồi doanh nghiệp
- - Tiêu chí đánh giá của tòa án
- 3. Chuyển nhượng doanh nghiệp | Chiến lược doanh nghiệp cần rà soát trước khi chuyển nhượng
- - Thiết kế cơ cấu chuyển nhượng
- - Tầm quan trọng của việc rà soát trước cơ cấu
- - Tư vấn pháp lý tổng hợp
1. Chuyển nhượng doanh nghiệp | Homeplus Express trở thành biến số trong quá trình phục hồi
Đã xuất hiện những trường hợp cho thấy việc chuyển nhượng doanh nghiệp giữ vai trò quan trọng trong quá trình tái cơ cấu.
Gần đây, Homeplus, doanh nghiệp đang tiến hành thủ tục phục hồi, đã được gia hạn thêm hai tháng để thông qua phương án phục hồi, qua đó có thêm thời gian tái cơ cấu.
Tòa án Phá sản Seoul của Hàn Quốc đã gia hạn thời hạn thông qua phương án phục hồi của Homeplus đến ngày 4 tháng 5, còn cổ đông lớn MBK Partners quyết định đầu tư 100 tỷ won Hàn Quốc dưới hình thức vốn vận hành khẩn cấp (tài trợ DIP).
Khoản vốn này dự kiến được ưu tiên sử dụng để thanh toán các nghĩa vụ cấp thiết như tiền lương nhân viên còn nợ. Theo thông tin được công bố, tòa án cũng nhận định rằng việc đầu tư khoản vốn này không gây bất lợi đáng kể cho các bên liên quan.
Cơ hội cuối cùng để chứng minh khả năng hoàn tất thương vụ
Tuy nhiên, nhiều ý kiến trong ngành nhận định rằng quyết định này chủ yếu nhằm giúp doanh nghiệp có thêm thời gian chứ chưa đồng nghĩa với việc hoạt động đã trở lại bình thường.
Trên thực tế, có phân tích cho rằng khả năng phục hồi của Homeplus phụ thuộc đáng kể vào việc thương vụ bán bộ phận Homeplus Express có được hoàn tất hay không.
Homeplus Express là mô hình siêu thị quy mô vừa và nhỏ (SSM), hoạt động tại các khu thương mại lân cận thuộc những khu dân cư đông đúc và có cơ cấu doanh thu tương đối ổn định. Vì vậy, thị trường từng đánh giá đây là một bộ phận kinh doanh có giá trị cao.
So với đại siêu thị, mô hình này có gánh nặng chi phí cố định thấp hơn, đồng thời phù hợp với xu hướng tiêu dùng gần đây là mua số lượng nhỏ tại địa điểm gần nơi cư trú. Do đó, bộ phận này đang thu hút sự chú ý với tư cách là đối tượng chuyển nhượng.
Tuy vậy, việc chuyển nhượng không dễ thực hiện.
Homeplus từng xúc tiến bán Express vào năm 2024 nhưng thương vụ không thành do không tìm được bên mua với mức định giá doanh nghiệp khoảng 1 nghìn tỷ won Hàn Quốc.
Hiện nay, giá bán được cho là đã giảm xuống còn khoảng 300 tỷ won Hàn Quốc, nhưng cũng có dự báo rằng việc tìm bên mua vẫn sẽ gặp khó khăn do ngành bán lẻ suy giảm và thị trường đầu tư đình trệ.
Vì vậy, hai tháng sắp tới được đánh giá là cơ hội cuối cùng để Homeplus chứng minh khả năng hoàn tất thương vụ bán bộ phận kinh doanh này.
2. Chuyển nhượng doanh nghiệp | Cơ cấu và hình thức
Chuyển nhượng doanh nghiệp là phương thức tái cơ cấu theo đó doanh nghiệp bán hoạt động kinh doanh hoặc tài sản thuộc sở hữu của mình cho bên thứ 3 nhằm cải thiện cơ cấu tài chính hoặc tổ chức lại cơ cấu kinh doanh.
Các hình thức chuyển nhượng doanh nghiệp điển hình gồm:
- Bán sau khi tách bộ phận kinh doanh (bán theo phương thức carve-out)
- Bán phần vốn góp tại công ty con
- Bán tài sản của một hoạt động kinh doanh cụ thể
- Bán toàn bộ doanh nghiệp (M&A)
- Bán tài sản nhằm mục đích tái cơ cấu
Thông qua việc chuyển nhượng, doanh nghiệp có thể tạo dòng tiền vào, giảm gánh nặng tài chính, đồng thời xây dựng cơ cấu cho phép tập trung vào hoạt động kinh doanh cốt lõi.
Đặc biệt, trong thủ tục phục hồi doanh nghiệp, việc chuyển nhượng này thường được sử dụng như một công cụ chủ yếu trong chiến lược bảo đảm thanh khoản và trả nợ.
Các chiến lược tái cơ cấu được áp dụng trong quá trình phục hồi doanh nghiệp
Chuyển nhượng doanh nghiệp là một trong những phương thức tái cơ cấu tiêu biểu trong thủ tục phục hồi doanh nghiệp.
Khi doanh nghiệp bước vào thủ tục phục hồi, tòa án so sánh giá trị hoạt động liên tục với giá trị thanh lý để đánh giá khả năng phục hồi.
Nếu giá trị hoạt động liên tục được xác định là cao hơn, phương án duy trì hoạt động kinh doanh đồng thời điều chỉnh cơ cấu nợ sẽ được lựa chọn.
Trong quá trình này, các chiến lược tái cơ cấu sau đây có thể được áp dụng đồng thời:
- Bán bộ phận kinh doanh không cốt lõi
- Chuyển tài sản thành nguồn vốn lưu động
- Chuyển nợ thành vốn góp
- Thu hút đầu tư
- Tổ chức lại cơ cấu kinh doanh
Đặc biệt, bán bộ phận kinh doanh không cốt lõi được đánh giá là phương thức tái cơ cấu có tính khả thi cao để thu tiền trong thời gian ngắn.
Trong trường hợp Homeplus, khi việc bán toàn bộ doanh nghiệp trở nên khó khăn, phương án tách và bán bộ phận Express đã được đề xuất như một giải pháp thay thế.
Tiêu chí đánh giá của tòa án
Trong quá trình phục hồi doanh nghiệp, khi xem xét phương án tái cơ cấu, tòa án cân nhắc các tiêu chí sau:
- Tính khả thi
Khả năng thực hiện trên thực tế của kế hoạch tái cơ cấu là một tiêu chí đánh giá quan trọng. - Bảo vệ lợi ích của chủ nợ
Khả năng thu hồi của chủ nợ thông qua tái cơ cấu phải cao hơn so với trường hợp thanh lý. - Duy trì giá trị doanh nghiệp
Khả năng cải thiện cơ cấu trong khi vẫn duy trì năng lực cạnh tranh của hoạt động kinh doanh cốt lõi là yếu tố quan trọng. - Hiệu quả cải thiện cơ cấu tài chính
Khả năng bảo đảm sự ổn định tài chính của doanh nghiệp sau khi tái cơ cấu là một tiêu chí đánh giá.
3. Chuyển nhượng doanh nghiệp | Chiến lược doanh nghiệp cần rà soát trước khi chuyển nhượng
Trường hợp Homeplus là một ví dụ tiêu biểu cho thấy chuyển nhượng doanh nghiệp có thể trở thành chiến lược trọng yếu trong quá trình tái cơ cấu.
Do việc chuyển nhượng doanh nghiệp là giao dịch có nhiều mối quan hệ lợi ích và yếu tố liên quan đến giá trị doanh nghiệp đan xen phức tạp, cơ cấu giao dịch cần được thiết kế một cách chiến lược từ trước.
Thiết kế cơ cấu chuyển nhượng
Khi xúc tiến bán một bộ phận kinh doanh, doanh nghiệp cần xem xét các cơ cấu sau:
- Phương thức tách bộ phận kinh doanh (cơ cấu carve-out)
- Chuyển nhượng phần vốn so với bán tài sản
- Yêu cầu về sự đồng ý của chủ nợ
- Phương án đáp ứng quá trình thẩm định của bên mua
- Cơ cấu hợp đồng và đàm phán giá
Đặc biệt, nếu thủ tục phục hồi đang được tiến hành, việc thiết kế cơ cấu chuyển nhượng càng trở nên quan trọng vì lợi ích của tòa án và các chủ nợ cùng tác động đến giao dịch.
Tầm quan trọng của việc rà soát trước cơ cấu
Để quá trình chuyển nhượng doanh nghiệp diễn ra thuận lợi, cần rà soát trước các yếu tố sau:
Nếu các yếu tố này chưa được sắp xếp rõ ràng, khả năng giao dịch không thành trong quá trình thẩm định của bên mua cũng sẽ tăng lên.
Chiến lược quản lý rủi ro trong tái cơ cấu doanh nghiệp
Lĩnh vực quản lý | Phương thức quản lý chính | Lưu ý đối với doanh nghiệp |
Cơ cấu kinh doanh | Phân loại hoạt động kinh doanh cốt lõi và không cốt lõi | Xem xét liệu việc bán bộ phận không cốt lõi có làm suy giảm giá trị doanh nghiệp hay không |
Cơ cấu tài chính | Phân tích cơ cấu vay nợ và dòng tiền | Lập trước kế hoạch sử dụng tiền thu được từ giao dịch |
Cơ cấu hợp đồng | Rà soát các quan hệ hợp đồng chính | Cơ cấu giao dịch có thể thay đổi tùy theo khả năng chuyển giao hợp đồng |
Cơ cấu nhân sự | Xem xét việc tách tổ chức và chuyển giao nhân sự | Cần rà soát trước rủi ro về pháp luật lao động |
Chủ nợ | Phân tích quyền bảo đảm và quyền của chủ nợ | Sự đồng ý của chủ nợ có thể ảnh hưởng đến kết quả giao dịch |
Thu hút đầu tư | Xem xét nhà đầu tư chiến lược (SI) hoặc nhà đầu tư tài chính (FI) | Cân nhắc khả năng hoàn tất giao dịch theo điều kiện của thị trường đầu tư |
Tư vấn pháp lý tổng hợp
Khi thủ tục phục hồi doanh nghiệp đang được tiến hành, quyền của chủ nợ, cơ cấu bảo đảm, quan hệ hợp đồng, vấn đề nhân sự và thuế có thể tác động đồng thời. Vì vậy, cần có cách tiếp cận chiến lược xem xét toàn diện các yếu tố pháp lý, tài chính và cơ cấu kinh doanh.
Các luật sư chuyên về M&A, doanh nghiệp, phá sản và phục hồi của Công ty Luật Daeryun phân tích tổng hợp cơ cấu tài chính và cơ cấu kinh doanh của doanh nghiệp để xem xét nhiều chiến lược tái cơ cấu như bán bộ phận kinh doanh, bán tài sản và thu hút đầu tư.
Công ty cũng cung cấp tư vấn pháp lý trong toàn bộ quá trình phục hồi, bao gồm đàm phán với chủ nợ, thiết kế cơ cấu chuyển nhượng, đáp ứng hoạt động thẩm định của bên mua, ký kết hợp đồng và thực hiện thủ tục xin tòa án phê duyệt.
Việc xây dựng chiến lược tái cơ cấu ngay từ giai đoạn đầu khi cơ cấu tài chính bắt đầu suy giảm có thể hiệu quả hơn đáng kể so với chỉ ứng phó sau khi khủng hoảng doanh nghiệp đã xảy ra.
Nếu cần xem xét chiến lược tái cơ cấu hoặc chuyển nhượng doanh nghiệp, có thể tìm hiểu phương án xử lý cụ thể thông qua 🔗Đặt lịch tư vấn pháp lý với luật sư M&A.
