CONTENTS
- 1. ESG风险问题案件概要
- - 韩国公平交易委员会制裁演变为ESG风险的背景
- - 流通业大型企业比较中凸显的“公司治理风险”
- 2. 判断ESG风险的核心要点
- - 本案的启示
- 3. ESG风险预防方法
- - 韩国公平交易委员会制裁后的分阶段应对
- 4. ESG风险中的韩国公平交易委员会制裁应对方法
- - 大倫律師事務所企业律师的协助
1. ESG风险问题案件概要
本案ESG风险问题始于韩国公平交易委员会的制裁。
韩国公平交易委员会认定C公司及部分关联公司利用总收益互换（TRS）合同，为处于资本完全亏损状态的关联公司提供了增信效果，并将其视为韩国《公平交易法》规定的对关联公司不当支援行为，作出责令改正并处以课征金。
该制裁记录在韩国ESG标准院实施的2025年ESG评价中，被作为公司治理（G）评级下降的主要依据。
因此，尽管C公司在E（环境）、S（社会）领域维持了原有评级，但由于G评级下降，其综合ESG评级由A下调至B+。
近年来，公平交易、劳动、内部控制、董事会运作等方面是否遵守法律和制度也被直接纳入ESG评价，ESG由此成为覆盖企业经营全局的风险管理体系。
与本案类似，过去也曾出现因韩国公平交易委员会制裁而导致ESG评级实际下降的案例。
韩国企业治理院（KCGS）曾将因对关联公司实施不当支援行为而被韩国公平交易委员会处以课征金的H公司综合ESG评级由A下调至B+，与同一案件有关的E公司，其公司治理（G）领域评级也由C降至D。
此外，韩国公平交易委员会因违反韩国《标识·广告公平化法》而处以大额课征金的3家通信企业，也因公平竞争及消费者保护风险管理不到位，其社会（S）领域的单项ESG评级均被下调一级。
由此可见，韩国公平交易委员会的制裁会根据违法类型属于公司治理、交易惯例或消费者保护中的哪一领域，直接导致ESG的G或S评级下降，并进一步影响综合ESG评级，这种影响机制已经成为现实。
这些案例表明，企业若消极应对公平交易风险，可能使其扩大为ESG评级下降这一中长期声誉风险和资本市场风险。
韩国公平交易委员会制裁演变为ESG风险的背景
在ESG评价中，公司治理（G）将董事会运作、内部控制、合规经营、关联公司管理能力等法律及制度层面的管控能力作为核心指标。
韩国公平交易委员会的制裁会被解读为企业在以下方面存在问题的负面信号。
- 内部控制体系是否正常运行
- 是否事先阻止了高风险关联公司交易
- 董事会及管理层的监督职能是否切实发挥作用
流通业大型企业比较中凸显的“公司治理风险”
在同属流通行业的大型企业均维持A级以上评级的情况下，只有C公司的评级下降，这表明ESG风险在相对评价体系中可能更加突出。
这说明ESG风险不仅取决于绝对违法性，还可能因企业相较同业的管理水平而加剧。
2. 判断ESG风险的核心要点
1. 韩国公平交易委员会制裁与公司治理（G）评价的关联
从ESG评价机构的角度看，韩国公平交易委员会的制裁会成为判断该企业公司治理未能事先控制法律风险的依据。
尤其是控股公司，其管理和监督责任的要求高于单个关联公司，因此即使受到相同制裁，控股公司面临的ESG风险也会大得多。
2. “形式化ESG”被评价为风险的原因
企业虽已设置董事会下属ESG委员会、新设ESG专职组织等，具备相应制度框架，但如果在实际高风险交易中发生公平交易风险，市场和评价机构可能会将其视为形式化ESG。
ESG风险并非根据企业声明或组织架构判断，而是取决于实际决策过程和管控结果。
本案的启示
C公司因韩国公平交易委员会制裁而导致ESG评级下降的案件，其重要意义在于单一法律风险便可能动摇整个ESG评价。
ESG风险已不再局限于环境事故或劳动问题，公平交易、公司治理及内部控制失效正成为核心变量。
对企业而言，有必要转变认识，不应将韩国公平交易委员会的制裁视为一次性行政制裁，而应认识到其可能演变为长期ESG风险，并导致投资者信任降低和企业价值下滑。
3. ESG风险预防方法
预防ESG风险的核心，是建立从ESG角度前瞻性管理法律风险的体系。
强化关联公司交易及金融交易的事前审查。
TRS、支付担保、资金借贷、内部交易等，必须从韩国《公平交易法》《商法》《资本市场法》的角度事先进行法律审查，并应以经济实质而非单纯的合同结构为标准评估风险。
建立董事会及合规组织实质性介入的机制。
对于重要交易，留存法律风险审查报告、ESG影响评估、董事会或委员会决策记录，是预防ESG风险的关键证明材料。
确保ESG披露与内部控制协调一致。
若对外披露的ESG政策与内部决策结构不一致，其本身便可能构成ESG风险。
韩国公平交易委员会制裁后的分阶段应对
如果ESG风险已经发生，应对工作必须同时推进法律、评级和信任管理。
针对韩国公平交易委员会制裁的法律应对。
对于责令改正及课征金，应通过行政诉讼就是否存在事实认定错误、法理理解错误及滥用裁量权提出争议，这是第1阶段应对。
从ESG评级机构及投资者角度进行应对。
除法律争议外，如不明确说明改善内部控制、建立防止再次发生的体系及完善公司治理的计划，ESG风险可能持续存在。
整顿内部合规体系。
公平交易CP、关联公司交易指引、董事会报告体系必须围绕实质内容重新设计。
4. ESG风险中的韩国公平交易委员会制裁应对方法
韩国公平交易委员会制裁，是指韩国公平交易委员会针对违反韩国《公平交易法》的行为采取的责令改正、课征金、举报等行政及刑事制裁。
此类制裁不仅用于遏制违法行为，还会直接影响企业的市场可信度和公司治理评价。
韩国公平交易委员会制裁的应对可分为调查阶段（提交资料、管理陈述）、审议阶段（就法理及经济效果提出争议）以及处分后阶段（行政诉讼、执行停止、外部风险管理）。如果初期应对失败，ESG风险很可能扩大。
分类 | 主要应对内容 |
调查初期应对 | 收到韩国公平交易委员会启动调查通知时，立即查明事实关系并组建内部应对工作组（TF） |
资料提交及陈述管理 | 经法律审查资料提交的范围、时间及方式后作出应对 |
违法性判断应对 | 对相关交易结构（TRS、内部交易、支援行为等）进行法理审查 |
责令改正及课征金应对 | 审查责令改正内容的合法性及课征金计算依据 |
提交意见书及补充材料 | 提交以事实关系、经济分析及法理为重点的意见书 |
提起行政诉讼 | 提起撤销责令改正及课征金之诉 |
ESG关联风险管理 | 审查韩国公平交易委员会制裁对ESG（G）评级的影响 |
事后防止再次发生 | 整顿内部交易及公平交易合规体系 |
律师协助 | 由具备企业、公平交易及行政诉讼经验的律师应对 |
大倫律師事務所企业律师的协助
大倫律師事務所的企业律师基于应对韩国公平交易委员会调查及制裁的经验，制定可降低法律风险的防御策略。
同时，与行政律师合作，在行政诉讼阶段细致分析处分中的违法因素，争取切实减轻企业负担。
此外，通过检查企业的公司治理、合规及ESG体系，提出结构性改善方案，防止相同ESG风险再次发生。
大倫尤其通过将公平交易、公司治理及行政诉讼相结合的一站式应对服务，提供可将ESG风险从危机转化为恢复长期信任契机的策略性协助。
ESG风险如今已不再是可选择管理与否的事项，而是直接关系企业生存的核心经营风险。
从事前预防到发生后的应对，这正是专业企业律师协助十分重要的原因。
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