技术泄露动摇整个产业的时代，管理层应检查哪些事项？

技术泄露开始被视为整个产业风险的背后，是泄露对象和方式发生了结构性变化。

最近5年发生的技术泄露事件主要集中在半导体（38%）、显示面板（20%）、电气电子（8%）等国家战略产业，其中仅国家核心技术泄露就达到33起。

各类技术的技术泄露案件数量（来源＝韩国警察厅）

上述数据依据的是与前述产业技术泄露现状相同的政策及产业分析资料，表明技术泄露正在从特定企业的管理失误扩大为整个产业结构的脆弱性问题。

尤其值得关注的是泄露方式的变化。

不同于过去以人才挖角为主的技术转移，近年来，通过设立合资企业（JV）、少数股权投资、运营境外R&D中心等投资与合作架构接触技术的渠道不断增加。

如果对此类架构的管理和控制不到位，技术接触过程本身很可能演变为泄露风险。

因此，技术泄露管理不应局限于内部控制，而越来越有必要从统筹考虑整体投资与合作架构的经营决策层面进行审视。

美国通过依据《国防生产法》（DPA）运作的美国外国投资委员会（CFIUS），从国家安全层面对外国投资进行综合审查。

该制度不以持股比例或是否在形式上取得经营权为限，而是重点判断投资是否可能使投资者接触核心技术或敏感信息，并据此评估安全风险。

因此，除并购（M&A）外，少数股权投资、共同研发及间接控制架构等也被纳入审查范围；确认存在风险时，实践中往往不会直接阻止交易，而会积极采用限制技术接触、隔离信息及分离人员等附加条件的方式。

这种做法目前已成为全球外国投资安全审查事实上的基准。

欧盟将外国投资视为接触技术、数据及供应链的渠道，并正将用于管理此类风险的投资安全审查提升为核心政策工具。

尤其是近年来，欧盟在各成员国全面完善审查体系的同时， 正将制度扩展至不仅审查直接收购，还审查间接投资及迂回控制架构。

审查对象也正在从先进半导体、AI和量子技术等战略技术扩展至媒体、运输及关键原材料等领域，将设立新生产基地等绿地投资也从技术及供应链风险角度纳入管理范围的趋势十分明显。

在此过程中，欧盟积极采用限制技术接触、隔离信息等附条件批准方式，而非直接阻止交易，并正转向在投资阶段管理风险的机制。

日本一直依据《外汇及外国贸易法》（FEFTA）实施外国投资监管，并通过2019年后的修法大幅加强了对涉及国家安全的核心行业的外国投资审查。

日本将通过外国投资接触技术的可能性视为国家安全风险，并持续加强投资审查标准。

特别是，日本调整了标准，使取得远低于以往比例的股权也可能成为审查对象，从而将通过少数股权投资或战略性参与接触技术的可能性也纳入监管范围。

此外，日本重视投资者的性质和背景，在投资者存在恶意网络活动记录或可能经由第三国迂回投资时，将其列为单独管理对象，由此实施精细化审查体系。

近年来，日本还在推动引入参考美国CFIUS的综合审查架构，明确转向不以单纯持股比例为标准，而以信息安全和技术接触情况为核心的预防性安全审查。

相比之下，韩国此前主要按照外国投资者取得50%以上股权等形式上的经营权标准实施外国投资安全审查制度，这一局限性一直受到质疑。

因此，也有人指出，该制度无法充分覆盖少数股权投资、合资企业（JV）及研究合作等具有实质性技术接触可能性的投资架构。

近年来，为弥补这一局限，应摆脱以持股比例为中心的判断方式，转而重点审查实际影响力以及接触技术与数据可能性的讨论，正在学术界、产业界及政策研究机构中持续展开。

这一方向被认为与美国CFIUS将技术接触可能性而非持股比例作为核心风险标准的审查方式相似。

企业将切实感受到的变化要点

从企业角度看，此类政策环境变化意味着，在吸引投资过程中，技术管理水平和内部控制 体系可能会成为与财务指标同等重要的判断因素。

今后，技术保护体系越不完善的企业，面临投资审查延迟、附条件批准及被要求调整交易架构等经营风险的可能性也可能越高。

这一趋势将给企业经营实务带来以下变化。

关键是建立能够在预防、发生及事后应对的各个阶段管理技术泄露的内部控制体系。

相较于形式上的承诺书或规定，管理架构在实际工作过程中如何运行受到更为重要的评价。

为预防技术泄露，企业有必要检查以下经营管理领域是否存在管理缺口。

尤其是以下领域一旦出现管理缺口，技术泄露风险将急剧上升。

尤其是即将吸引投资或开展境外合作的企业，应将技术资产界定、人员访问控制及合同架构检查作为必须提前检查的事项。