股东配售有偿增资 | 继承股份处于准共有状态时拒绝变更股东名册及发行新股并不违法

本案中，持有过半数股份的控股股东死亡，继承由此开始。

继承人获得了将继承股份确定为准共有的遗产分割审判裁定，其中持有份额最多的继承人（债权人）以其单独所有与法定继承份额相应的股份为前提，请求办理股东名册变更登记。

但公司未接受该登记请求，而是召开股东大会选任新任董事，随后作出股东配售有偿增资决议。

对此，债权人申请中止董事职务执行的行为保全及禁止发行新股的行为保全，并主张① 公司不当拒绝办理股东名册变更登记，因此现任董事并非合法董事；② 由这些董事作出的股东配售有偿增资决议同样违法；③ 此次新股发行是以防御经营权为目的且显失公平的发行。

公司主张，只要继承人尚未记载于股东名册，即使未向其发出股东大会召集通知，也不会因此产生程序瑕疵。

根据韩国大法院判例中重视股东名册形式记载的法理，尚未办理股东名册变更登记的继承人，在与公司的关系中难以被视为有权行使股东权利的主体，这是本争议的核心。

遗产分割审判将继承股份裁定为准共有结构。

尽管如此，债权人仍以其单独所有相当于自身法定继承份额的股份为前提，请求办理股东名册变更登记。

对此，公司主张，在准共有状态下，以单独所有为前提提出股东名册变更登记请求并不合法；即使从有利于债权人的角度，将其解释为共有份额的股东名册变更登记请求，只要全体共有人的意思尚未达成一致，部分共有人也不能仅凭自身意思请求办理该登记。

债权人主张，本案发行新股是以强化代表董事一方经营权为目的，发行条件显失公平。

但公司反驳称，此次发行是基于筹集资金的需要，采用的并非第三方配售，而是股东配售有偿增资方式，并未形成侵害股东平等原则的结构。

股东名册变更登记是指股份所有人发生变化时，将该事实记载于公司股东名册的程序。

原则上，即使因继承、买卖、赠与等取得股份，在与公司的关系中，也只有记载于股东名册后才能行使股东权利。

因此，在尚未办理股东名册变更登记的情况下，行使股东大会表决权、请求分红以及主张与董事选任有关的权利等均可能受到限制。

本案中，继承人在尚未办理股东名册变更登记的情况下，以享有股东权利为前提申请行为保全，也成为核心争议焦点。

此外，准共有是指因继承而由多名继承人共同拥有同一股份的状态。

控股股东死亡时，其持有的股份原则上归继承人准共有。

在这种情况下，并非由个别继承人单独所有特定股份，而是形成按照份额比例共同所有的状态。

在准共有状态下，部分继承人难以单独对全部股份行使权利，全体共有人的意思具有重要意义，以单独所有为前提提出的股东名册变更登记请求也可能产生争议。

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继承与经营权同时出现动荡的时期，是“初期应对的黄金期”。

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